[公告]海瀾之家:及華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會議準備工作的函》之回復 時間：2018年03月18日 18:00:17\u00A0中財網(wǎng) 海瀾之家股份有限公司 華泰聯(lián)合證券有限責任公司 關(guān)于 《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會議準備工作的函》 之回復 保薦機構(gòu)（主承銷商） （深圳市福田區(qū)中心區(qū)中心廣場香港中旅大廈） 中國證券監(jiān)督管理委員會： 海瀾之家股份有限公司（以下簡稱“海瀾之家”、“發(fā)行人”、“公司”） 及華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）于近日收到貴會就公司 可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件下發(fā)的《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會議準備工作的 函》（以下簡稱“告知函”），公司會同保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)對告知函中所 涉及事項進行了認真研究、落實�，F(xiàn)對告知函落實情況逐條書面回復如下，請審 閱。 （如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與《海瀾之家股份有限 公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中相同。） 目錄 問題一............................................................................................................................ 3 問題二.......................................................................................................................... 11 問題三.......................................................................................................................... 21 問題四.......................................................................................................................... 24 問題五.......................................................................................................................... 27 問題六.......................................................................................................................... 40 問題一 報告期內(nèi)，申請人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動較大，分別為 192,341.17萬元、278,716.19萬元、292,778.07萬元、-7,327.03萬元。經(jīng)營性現(xiàn) 金流量凈額均顯著低于同期凈利潤。各報告期期末，申請人資產(chǎn)負債率顯著高于 同行業(yè)可比公司平均水平，流動比率和速動比率均顯著低于可比公司平均水平。 請申請人說明：（1）至2017年末經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額情況，報告 期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額變動較大且最近一期顯著為負的原因及合理性；（2）經(jīng)營 性現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不相匹配的原因及合理性，2017年1-9月凈利潤與經(jīng)營 活動現(xiàn)金流凈額差異較大的原因；（3）結(jié)合回款政策、特許經(jīng)營保證金的收支情 況，說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否好轉(zhuǎn)，未來是否會持續(xù)惡化，應(yīng)對措 施；（4）償債能力指標顯著低于可比公司平均水平的原因及合理性，是否會對本 次募投項目產(chǎn)生重大不利影響，提升償債能力的主要舉措。請保薦機構(gòu)、會計師 說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。 回復： 一、公司2017年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤相匹配；報告期 內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動主要是凈利潤增長所致；2017年1-9月經(jīng) 營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負主要受季節(jié)性時點因素影響，具有合理性 （一）公司2017年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤相匹配，報告 期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動主要是凈利潤增長所致 2017年度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為287,956.66萬元，與公司2017 年全年凈利潤332,932.88萬元相匹配。 2014年度至2017年度，公司凈利潤現(xiàn)金比率如下： 單位：萬元 項 目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額 287,956.66 292,778.07 278,716.19 192,341.17 凈利潤 332,932.88 312,313.45 295,407.21 237,896.93 凈利潤現(xiàn)金比率 0.86 0.94 0.94 0.81 注1：凈利潤現(xiàn)金比率=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/凈利潤 注2：公司2017年度相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，下同 從上表可以看出，報告期內(nèi)，隨著凈利潤增長，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額有所增加，整體呈上升趨勢；凈利潤現(xiàn)金比率較為平穩(wěn)，一直維持在較高 的水平，公司的盈利質(zhì)量較好。 2014年凈利潤現(xiàn)金比率較低，主要原因是公司2014年度重組完成后公司營 收規(guī)模較前一年大幅增長了70%以上，公司應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款增長速度較快導 致經(jīng)營性應(yīng)收項目增加了6.64億元所致。 2017年凈利潤現(xiàn)金比率有所下降，主要原因是公司償還了較大金額的加盟 商經(jīng)營保證金，2017年度凈償還加盟商經(jīng)營保證金較2016年度增加2.69億元所 致。 （二）公司2017年前三季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負主要是受季 節(jié)性時點因素影響所致 由于公司與加盟商結(jié)算周期較短，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與收 入規(guī)模相當，但各項經(jīng)營活動支付的現(xiàn)金卻因行業(yè)季節(jié)性特點而與成本存在較大 差異，導致每年前三季度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較少，均與當期實現(xiàn) 的凈利潤存在一定差異。 報告期各期前三季度及全年相關(guān)數(shù)據(jù)對比如下： 單位：億元 期間 2017年 2016年 2015年 2014年 1-9月 全年 1-9月 全年 1-9月 全年 1-9月 全年 銷售商品提供勞 務(wù)收到的現(xiàn)金 143.18 220.81 135.43 198.81 124.44 181.91 93.63 142.92 營業(yè)收入 124.78 182.00 120.67 170.00 113.25 158.30 81.45 123.38 收到的現(xiàn)金/收入 114.75% 121.32% 112.23% 116.95% 109.88% 114.91% 114.95% 115.84% 經(jīng)營活動現(xiàn)金流 出小計 147.27 195.55 133.06 174.57 121.03 159.73 97.31 131.38 營業(yè)總成本 91.97 138.67 89.73 129.68 83.34 118.96 61.12 92.13 支付的現(xiàn)金/成本 160.13% 141.02% 148.29% 134.62% 145.23% 134.27% 159.21% 142.60% 經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額 -0.73 28.80 6.53 29.28 8.96 27.87 2.46 19.23 凈利潤 25.13 33.29 24.15 31.23 22.90 29.53 16.17 23.75 受假期分布及冬季服裝單價較高的影響，公司收入具有一定的季節(jié)性。第一 季度及第四季度的銷售收入（冬裝為主）占比較高，約為55%-60%，第二季度 及第三季度收入占比約為40-45%。 單位：萬元，% 季度 2017年 2016年度 2015年度 2014年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 第一季度 515,894.79 28.35 513,054.48 30.18 458,439.50 28.96 266,544.02 21.60 第二季度 409,373.39 22.49 363,196.99 21.37 334,851.08 21.15 301,796.99 24.46 第三季度 322,551.89 17.72 330,483.42 19.44 339,178.18 21.43 246,150.74 19.95 第四季度 572,189.07 31.44 493,224.28 29.01 450,542.20 28.46 419,352.36 33.99 合計 1,820,009.14 100.00 1,699,959.17 100.00 1,583,010.96 100.00 1,233,844.11 100.00 與第四季度銷售收入占比較高相對應(yīng)，公司為第四季度冬季服裝備貨的采購 金額也較高，每年三季度末公司的冬季產(chǎn)品已經(jīng)陸續(xù)入庫，并開始發(fā)往門店，此 時冬季服裝大部分尚未形成銷售，未能實現(xiàn)回款，而冬季服裝采購需要預(yù)付供應(yīng) 商部分款項（其中，買斷產(chǎn)品通常貨到后一定時間全部付款），導致每年前三季 度公司經(jīng)營活動流出的現(xiàn)金較多，且高于當期營業(yè)總成本。 2017年1-9月，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為143.18億元，收到 的現(xiàn)金/營業(yè)收入為114.75%，公司銷售回款正常且高于2015年度和2016年度同 期水平。出現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負的主要原因是購買商品接受勞務(wù)支付的 現(xiàn)金較大所致。 2017年1-9月，公司購買商品接受勞務(wù)支付現(xiàn)金合計達99.15億元，同期營 業(yè)成本為74.30億元，購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金/營業(yè)成本的比例為133.45%， 而上年同期該比例僅為117.39%，2017年全年該比例為123.44%。除與供應(yīng)商正 常結(jié)算貨款外，主要為冬裝備貨貨款。 另外，2016年9月后，公司對于新簽約的“海瀾之家”品牌加盟店以及到期 后續(xù)約的加盟店不再收取特許經(jīng)營保證金。2017年1-9月，公司凈減少特許經(jīng)營 保證金余額5.14億元，2016年1-9月公司凈減少特許經(jīng)營保證金3.30億元，2017 年1-9月相比2016年1-9月特許經(jīng)營保證金凈流出金額增加1.85億元。 考慮上述兩個因素的影響，公司2017年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 額為負無明顯異常。 綜上所述，公司各年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤相匹配；2017 年1-9月公司銷售回款正常，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負主要是受季節(jié)性 時點因素影響，具有合理性。 二、公司銷售回款政策未發(fā)生重大變化；特許經(jīng)營保證金的償還不會對公 司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額產(chǎn)生重大不利影響；2017年全年經(jīng)營活動產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量凈額已經(jīng)好轉(zhuǎn)，未來經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不會惡化 （一）公司回款政策未發(fā)生重大變化 按照銷售模式劃分，公司的收入主要來源于加盟模式下向加盟商銷售產(chǎn)生的 收入及定制服裝業(yè)務(wù)向客戶直銷產(chǎn)生的收入。 按照公司對加盟店的管理要求，加盟店店長對當日銷售數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計并生成 銷售日報上傳至海瀾之家結(jié)算中心，結(jié)算中心結(jié)算員通過SAP系統(tǒng)對各加盟店 當日的銷售品種、銷售數(shù)量、銷售價格、銷售額、庫存存貨情況進行動態(tài)跟蹤， 并與當日收到的款項進行核對。加盟店和結(jié)算中心每日進行賬款核對，并按公司 與加盟商約定的結(jié)算比例進行回款。報告期內(nèi)，公司與加盟商之間按照上述流程 定期結(jié)算，回款政策未發(fā)生重大變化。 定制服裝業(yè)務(wù)系根據(jù)公司與客戶之間一對一溝通確定回款政策，通過銷售合 同進行約定。報告期內(nèi)，公司對定制服裝業(yè)務(wù)客戶的收款政策未發(fā)生重大變化。 2014年度至2017年度，公司營業(yè)收入和銷售回款的對比情況如下： 單位：億元 項 目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 銷售商品、提供勞務(wù) 收到的現(xiàn)金 220.81 198.81 181.91 142.92 營業(yè)收入 182.00 170.00 158.30 123.38 收到的現(xiàn)金/收入 121.32% 116.95% 114.91% 115.84% 從上表可見，2014年度至2017年度公司營業(yè)收入與銷售商品、提供勞務(wù)收 到的現(xiàn)金匹配程度較高，公司銷售回款良好。 （二）特許經(jīng)營保證金的償還不會對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額產(chǎn) 生重大不利影響 截至2017年9月30日，公司收取的特許經(jīng)營保證金（會計上計為“長期應(yīng) 付款”）余額為15.67億元。2016年9月后，公司對于新簽約的“海瀾之家”加盟 店以及到期后續(xù)約的加盟店不再收取特許經(jīng)營保證金，隨著加盟店加盟期陸續(xù)到 期，公司收取的經(jīng)營保證金逐步償還，長期應(yīng)付款持續(xù)下降。 根據(jù)公司的測算，截至2017年9月末的長期應(yīng)付款未來預(yù)計償還進度如下: 單位：萬元 項目 2017年 10-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度及以后 長期應(yīng)付款償還 金額 25,406.50 44,804.00 27,435.00 16,344.00 24,000.00 18,740.00 從上表可見，2018年公司預(yù)計償還長期應(yīng)付款4.48億元，2019年及以后每 年償還金額不超過2.75億元，與公司2017年全年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 28.80億元相比，償還長期應(yīng)付款對公司整體的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額影 響有限。 （三）公司2017年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量已經(jīng)好轉(zhuǎn)至正常 如前所述，2017年1-9月的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負是季節(jié)性時點 因素所致，隨著2017年4季度銷售回款，2017年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 額已經(jīng)好轉(zhuǎn)至正常。2017年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為28.80億元， 與公司凈利潤較為匹配。 （四）公司保持良好經(jīng)營活動現(xiàn)金流的措施 報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額情況良好，與公司凈利潤較為 匹配。公司未來將繼續(xù)嚴格執(zhí)行與加盟商的結(jié)算制度，嚴格把控對定制服裝業(yè)務(wù) 客戶的回款政策及催收制度，確保銷售及時回款。 三、償債能力指標顯著低于可比公司平均水平系公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定的， 不會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響，公司已制定提升償債能力的相關(guān)措施 （一）公司償債能力指標顯著低于可比公司系公司經(jīng)營模式?jīng)Q定 報告期內(nèi)，發(fā)行人與可比公司的主要償債能力指標如下： 財務(wù)指標 公司 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動比率（倍） 可比公司均值 2.86 2.43 1.99 2.56 公司 1.56 1.55 1.51 1.67 速動比率（倍） 可比公司均值 1.47 1.22 1.07 1.24 公司 0.71 0.83 0.74 0.95 資產(chǎn)負債率（%） 可比公司均值 27.73 34.43 38.92 38.14 公司 55.13 58.53 64.36 61.66 注：可比公司選取申銀萬國三級行業(yè)分類“男裝”行業(yè)內(nèi)公司，2014年至2016年數(shù)據(jù) 來源為上市公司定期報告。2017年1-9月數(shù)據(jù)來源于wind，未經(jīng)年化。財務(wù)指標的計算方 法如下： 流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債 速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債（速動資產(chǎn)為流動資產(chǎn)扣除存貨及其他流動資產(chǎn)） 資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn) 從上表可見，公司的流動比率及速動比率低于同行業(yè)可比上市公司，資產(chǎn)負 債率高于同行業(yè)上市公司。 相關(guān)償債能力指標低于同行業(yè)上市公司主要是系公司的經(jīng)營模式與同行業(yè) 上市公司差異較大所致。 公司在采購及銷售環(huán)節(jié)的經(jīng)營模式特殊性在于：公司“海瀾之家”品牌主要 采用零售導向的賒購模式，除對部分供應(yīng)商預(yù)付小部分（一般不超過30%）的貨 款外，貨款的支付以零售為導向，結(jié)合貨物實際銷售情況，逐月與供應(yīng)商結(jié)算。 而公司與加盟商之間的銷售結(jié)算采用委托代銷模式，商品實現(xiàn)最終銷售后，加盟 店與公司根據(jù)協(xié)議約定結(jié)算公司的營業(yè)收入。 在公司的經(jīng)營模式下，門店內(nèi)陳列或存放的商品所有權(quán)歸屬于公司，所以存 貨規(guī)模較大，占公司資產(chǎn)的比例相對較高；而公司與供應(yīng)商之間按照商品銷售節(jié) 奏支付應(yīng)付賬款，存貨規(guī)模較大也導致應(yīng)付賬款金額較大，應(yīng)付賬款占公司負債 的比例較高。在這兩個因素共同影響下，公司的流動比率及速動比率低于同行業(yè) 可比公司。同時，為了保證公司貨品在門店的安全，公司在2016年9月份之前 向海瀾之家的加盟商收取特許經(jīng)營保證金，導致公司負債中的“長期應(yīng)付款”規(guī) 模較大，加上公司應(yīng)付賬款規(guī)模較大，導致公司總負債規(guī)模較大，資產(chǎn)負債率較 高。 同行業(yè)上市公司多數(shù)以經(jīng)銷商模式為主，產(chǎn)品對經(jīng)銷商出售后即確認存貨所 有權(quán)的轉(zhuǎn)移，同時，對供應(yīng)商的付款與產(chǎn)品終端零售情況不掛鉤，因此，應(yīng)付賬 款規(guī)模較小，流動比率及速動比率較高，資產(chǎn)負債率較低。 若剔除可退貨商品形成的存貨余額以及暫估的應(yīng)付賬款余額的影響，計算調(diào) 整后的流動比率和速動比率情況如下： 項 目 2017年末 2016年末 2015年末 2014年末 調(diào)整后的流動比率 1.77 2.21 2.16 2.16 可比公司流動比率 2.86 2.43 1.99 2.56 調(diào)整后的速動比率 1.35 1.83 1.70 1.67 可比公司速動比率 1.47 1.22 1.07 1.24 調(diào)整后的流動比率=（流動資產(chǎn)-可退貨商品存貨余額）/（流動負債-可退貨商品存貨余 額形成的暫估應(yīng)付賬款） 調(diào)整后的速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨-其他流動資產(chǎn)）/（流動負債-可退貨商品存貨余額 形成的暫估應(yīng)付賬款） 從上表可見，剔除可退貨商品的影響，公司調(diào)整后的流動比率約為2，速動 比率大于1，短期償債能力可以得到保障。 （二）公司償債能力指標較低不會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響 如上文分析，公司的償債能力指標較低主要系其經(jīng)營模式?jīng)Q定的，根據(jù)公司 與供應(yīng)商簽署的采購協(xié)議，公司對供應(yīng)商按照商品銷售節(jié)奏支付應(yīng)付賬款，商品 未實現(xiàn)銷售時對供應(yīng)商無付款義務(wù)，商品實現(xiàn)銷售后公司能夠通過銷售回款及時 支付供應(yīng)商的采購款，償債能力指標較低不會對公司的債務(wù)履約能力產(chǎn)生重大不 利影響，亦不會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。 （三）公司提高償債能力的主要舉措 公司償債能力指標較低主要是由于公司經(jīng)營模式下，存貨規(guī)模和應(yīng)付賬款規(guī) 模均較大，扣除可退貨商品存貨后償債能力指標處于正常水平。提高公司的存貨 動銷率是保障公司償債能力的關(guān)鍵。公司將通過門店信息化升級改造項目的建 設(shè)，打造智慧門店，及時了解客戶消費傾向、消費習慣，提高商品企劃能力，進 一步提高公司存貨動銷率。 此外，為降低公司的資產(chǎn)負債率水平，公司本次采用發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募集 資金投資于募投項目，根據(jù)過往的市場經(jīng)驗，可轉(zhuǎn)債通常在存續(xù)期轉(zhuǎn)換為公司普 通股，增加公司的凈資產(chǎn)，從而降低公司資產(chǎn)負債率，提升公司的長期償債能力。 四、核查過程和核查意見 （一）核查方法和過程 保薦機構(gòu)及會計師履行了以下核查程序： A、取得了公司與加盟商簽署的《特許經(jīng)營合同》及《委托代銷合同》，了 解公司銷售模式、與加盟商關(guān)于回款政策的約定情況及經(jīng)營保證金收取情況；抽 查了公司與定制服裝業(yè)務(wù)客戶的銷售合同，了解回款政策的變化； B、取得了公司與供應(yīng)商簽署的《采購合同》及《附滯銷商品可退貨條款的 采購合同》，了解公司與供應(yīng)商之間的采購模式及貨款支付情況； C、對重要的加盟商及供應(yīng)商進行走訪，確認公司的銷售回款及采購付款政 策，銷售金額及采購金額的真實性； D、對管理層進行訪談，了解報告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)變化情況，了解季節(jié)性因素 對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的影響，了解未來提升公司償債能力的計 劃； E、復核了經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的計算過程； F、統(tǒng)計了經(jīng)營保證金的收取、退還情況； G、統(tǒng)計了自營產(chǎn)品2016年1-9月及2017年1-9月的采購金額； H、統(tǒng)計并核對各期末附滯銷商品可退貨條款的存貨情況及相應(yīng)應(yīng)付賬款金 額，計算了調(diào)整后的流動比率及速動比率，比較公司償債能力與同行業(yè)上市公司 的差異等。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為：公司2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 額無異常，公司2017年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，與凈利潤差 異較大主要是季節(jié)性時點因素、冬裝備貨貨款增加及支付加盟商特許經(jīng)營保證 金導致的，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況，具有合理性。2014年至2017年公司經(jīng)營 活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與公司凈利潤相匹配。公司的回款政策未發(fā)生重大變 化。公司償債能力指標顯著低于可比公司平均水平是其業(yè)務(wù)模式導致，具有合 理性，不會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。公司已經(jīng)制定了相應(yīng)的措施進 一步提升償債能力。 問題二 報告期各期末，申請人存貨賬面價值逐年上升，分別為608,627.70萬元、 957,973.14萬元、863,212.91萬元及899,559.27萬元，占各期流動資產(chǎn)的比例分 別為42.35%、50.81%、46.03%及54.34%。存貨以庫存商品及委托代銷商品為主。 報告期內(nèi)申請人存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降。 請申請人說明：（1）截止2017年底存貨變化情況，存貨庫齡情況，是否存 在存貨庫齡較長的情況；（2）存貨規(guī)模逐年增加的原因及合理性，庫存商品及委 托代銷商品金額較高是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（3）結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降的情 形，說明存貨跌價準備計提政策是否謹慎，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異， 存貨跌價準備計提是否充分、合理；（4）存貨是否存在大幅跌價的風險，未來隨 著旗下各服裝品牌門店數(shù)量的不斷增多，存貨是否一直保持較高的比例和較大的 規(guī)模，該種商業(yè)模式存在的風險。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查方法、過程并發(fā) 表核査意見。 回復： 一、2017年末公司存貨不存在庫齡較長的情況 2017年9月末及2017年末，公司的存貨余額情況如下： 單位：萬元 項 目 2017年末 2017年9月末 賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值 原材料 14,137.57 - 14,137.57 21,097.83 - 21,097.83 在產(chǎn)品 6,455.28 - 6,455.28 5,933.01 - 5,933.01 委托加工物資 504.21 - 504.21 1,042.01 - 1,042.01 產(chǎn)成品 29,250.33 - 29,250.33 29,605.33 - 29,605.33 項 目 2017年末 2017年9月末 賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值 庫存商品 394,357.45 16,795.54 377,561.91 456,034.55 26,948.18 429,086.37 委托代銷商品 424,053.31 2,693.89 421,359.42 415,820.11 3,025.38 412,794.73 合 計 868,758.15 19,489.43 849,268.73 929,532.83 29,973.56 899,559.27 公司存貨賬面價值2017年末相比2017年9月末下降50,290.54萬元，下降 比例為5.59%，變動較小。2017年第四季度因銷售減少委托代銷商品287,651.77 萬元，占三季度末委托代銷商品余額的69.18%；公司從總部倉庫新發(fā)往門店的 委托代銷商品凈增加額為295,884.97萬元。公司門店存貨動銷率處于正常水平， 供應(yīng)商-倉庫-門店補貨正常滾動，存貨規(guī)模滿足公司正常經(jīng)營需要。 2017年9月末及2017年末，公司產(chǎn)成品、庫存商品和委托代銷商品合計的 庫齡情況為： 庫齡 2017年末 2017年9月末 余額（萬元） 占比 余額（萬元） 占比 1年以內(nèi) 665,514.09 78.51% 639,052.00 70.89% 1-2年 164,037.49 19.35% 238,641.84 26.47% 2年以上 18,109.51 2.14% 23,766.15 2.64% 合計 847,661.10 100.00% 901,459.99 100.00% 根據(jù)上表的分析，2017年末，公司產(chǎn)成品、庫存商品和委托代銷商品中庫 齡2年以內(nèi)商品占比繼續(xù)保持在97%以上。公司存貨庫齡良好，不存在存貨庫齡 較長的情況。 二、存貨規(guī)模變化具有合理性，庫存商品及委托代銷商品金額較高與公司 業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配 （一）各期末存貨規(guī)模變動的原因分析 2014年末至2017年末，公司存貨賬面價值分別為60.86億元、95.80億元、 86.32億元及84.93億元。 2015年末存貨金額較2014年末增長了34.93億元，增幅為57.40%，主要系： （1）2015年公司的營業(yè)收入規(guī)模較2014年增長28.30%，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的 擴大，經(jīng)營所需的備貨規(guī)模增加；（2）受2015年暖冬氣候的不利影響，2015年 第四季度營業(yè)收入占全年營業(yè)收入的比例為28.46%，低于報告期其他年份同期 營業(yè)收入占比，2015末未實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品規(guī)模較大，同時，2016年春夏季產(chǎn)品 提前入庫導致存貨規(guī)模較大。 2016年末存貨金額較2015年末減少了9.48億元，降幅為9.89%，一方面是 四季度銷售回暖較上年同期增長了9.48%，另一方面公司加大了存貨采購規(guī)模的 控制，存貨規(guī)模較2015年末所有下降。 2017年公司繼續(xù)加強存貨采購規(guī)模的控制，同時2017年冬季服裝的銷售狀 況良好，2017年第四季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入57.22億元，較上年同期增長了 16.02%。2017年末存貨規(guī)模較2016年末減少了1.39億元，略有下降。 （二）公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定了庫存商品及委托商品金額較高 2014年末至2017年末，公司存貨賬面價值分別為60.86億元、95.80億元、 86.32億元及84.93億元，其中委托代銷商品及庫存商品合計分別為55.95億元、 92.09億元、82.02億元及79.89億元，占公司存貨賬面價值的比例分別為91.92%、 96.13%、95.01%及94.07%，占公司存貨的絕大部分。 1、委托代銷商品金額較高的原因 如問題一回復所述，公司與加盟商之間的銷售結(jié)算采用委托代銷方式，公司 擁有商品的所有權(quán)，服裝在銷售給消費者之前，所有權(quán)屬于公司，門店內(nèi)陳列或 存放的所有產(chǎn)品均為海瀾之家的存貨，計為“委托代銷商品”。公司的門店數(shù)量 較多，為滿足門店鋪貨需要，公司存貨中的委托代銷商品金額較大。2014年末 至2017年末，公司委托代銷商品賬面價值分別為36.24億元、49.52億元、46.78 億元及42.14億元。 單位：萬元 項 目 2017年末 2016年末 2015年末 2014年末 委托代銷商品賬面價值 421,359.42 467,788.89 495,196.69 362,395.71 門店家數(shù) 5,792 5,243 3,990 3,716 平均每家門店鋪貨金額 72.75 89.22 124.11 97.52 2015年以后，愛居兔品牌門店數(shù)量快速增長，同時愛居兔品牌門店的平均 面積及產(chǎn)品均價小于海瀾之家品牌，導致按照門店數(shù)量計算的平均鋪貨金額有所 下降。報告期各期末，公司委托代銷商品金額較高，主要是公司的門店數(shù)量較多， 門店的鋪貨需要導致。 2、庫存商品金額較高的原因 2014年末至2017年末，公司庫存商品賬面價值分別為24.62億元、46.28 億元、39.54億元及37.76億元，庫存商品金額較高，主要系在公司的經(jīng)營模式 下，公司需要保持較大規(guī)模的存貨以保障業(yè)務(wù)的正常運轉(zhuǎn)，具體分析如下： （1）公司門店數(shù)量眾多，遍布全國，為保證對門店的及時配送，公司通常 會提前1-2個季度陸續(xù)將采購的服裝存放在位于江陰總部的倉庫，并根據(jù)門店的 經(jīng)營所需從總部倉庫向各門店鋪貨、補貨，導致公司的庫存商品金額較大。 （2）報告期內(nèi)，公司與供應(yīng)商簽署的大部分采購合同附滯銷商品可退貨條 款，按照公司與供應(yīng)商簽署的該類采購合同，海瀾之家品牌的服裝在兩個適銷季 之后未能實現(xiàn)銷售的可以向供應(yīng)商退貨，因此，第一個適銷季之后尚未實現(xiàn)銷售 的產(chǎn)品作為公司存貨，在第二個適銷季繼續(xù)銷售。 （3）海瀾之家品牌定位為商務(wù)、時尚、休閑的大眾平價優(yōu)質(zhì)男裝，產(chǎn)品性 價比是海瀾之家品牌服裝的核心競爭優(yōu)勢之一，最大程度的降低采購成本是保持 產(chǎn)品競爭力的重要措施。由于上游供應(yīng)商存在生產(chǎn)的淡旺季，公司充分利用上游 供應(yīng)商的淡季生產(chǎn)能力進行生產(chǎn)，達到降低采購成本的目的，因此部分商品會提 前安排在淡季生產(chǎn)，淡季入庫。 三、2017年公司存貨周轉(zhuǎn)率已經(jīng)得到提升，存貨跌價準備計提政策謹慎， 與同行業(yè)可比公司不存在顯著差異，存貨跌價準備計提充分、合理 （一）公司存貨周轉(zhuǎn)率變動具有合理性，2017年公司存貨周轉(zhuǎn)率已經(jīng)開始 提升 2014年至2017年，公司存貨周轉(zhuǎn)率情況如下： 財務(wù)指標 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 存貨周轉(zhuǎn)率 1.27 1.12 1.19 1.39 注：存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額 公司2015年存貨周轉(zhuǎn)率較2014年有所下降，主要系2015年受暖冬氣候影 響，冬季服裝動銷率較低，導致當年年末存貨規(guī)模較大，2015年存貨周轉(zhuǎn)率低 于2014年。2016年公司加強了存貨采購規(guī)模的控制，且當年暖冬因素消除，公 司存貨規(guī)模較2015年末下降了9.48億元，由于存貨周轉(zhuǎn)率是以期初期末平均存 貨余額為依據(jù)計算，而2014年末存貨規(guī)模較小，導致2016年平均存貨規(guī)模高于 2015年平均存貨規(guī)模，2016年的存貨周轉(zhuǎn)率相比2015年略有下降。2017年， 公司繼續(xù)加強存貨采購規(guī)模的控制，同時2017年冬季服裝的銷售狀況良好，2017 年末的存貨規(guī)模較2016年末減少了1.39億元，2017年公司存貨周轉(zhuǎn)率有所上升。 綜上，2015年及2016年公司存貨周轉(zhuǎn)率下降主要系氣候因素短期影響所致， 不存在公司產(chǎn)品嚴重滯銷的情況，隨著氣候影響因素的消除及公司加強存貨采購 規(guī)模的管控，公司存貨周轉(zhuǎn)率在2017年已經(jīng)回升。 （二）公司存貨跌價準備計提政策謹慎 每個報告期末，公司根據(jù)存貨可變現(xiàn)凈值測試存貨是否存在減值情況，存貨 可變現(xiàn)凈值按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費 用以及相關(guān)稅費后的金額確定。 針對原材料、在產(chǎn)品和委托加工物資，公司以所生產(chǎn)的成品的估計售價減去 至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變 現(xiàn)凈值。報告期內(nèi)公司產(chǎn)品銷售情況良好，產(chǎn)銷率較高，毛利率穩(wěn)定，下游市場 需求良好，不存在原材料、在產(chǎn)品和委托加工物資期末成本大于可變現(xiàn)凈值的情 形。 對于圣凱諾定制服裝，由于公司生產(chǎn)或外采均是按照客戶的定制合同的要求 進行，公司在對可變現(xiàn)凈值進行測算后，未發(fā)現(xiàn)低于存貨賬面價值的情況，該部 分存貨對應(yīng)為存貨分類中的產(chǎn)成品，無需計提存貨跌價準備。 庫存商品和委托代銷商品中，對于附可退貨條款的商品，由于公司可以按照 成本原價退還給供應(yīng)商，因此，公司對該類存貨不計提存貨跌價準備。 庫存商品和委托代銷商品中，對于不符合退貨條件的自營產(chǎn)品，公司于每個 會計期末根據(jù)自營產(chǎn)品的預(yù)計市場售價，減去至出售時估計將要發(fā)生的成本、估 計的銷售費用以及相關(guān)稅費后的金額，以確定存貨的可變現(xiàn)凈值，并與其賬面成 本進行比較，以確定每個會計期末計提存貨跌價準備的金額。根據(jù)商品的定價策 略，公司按照各品牌庫齡結(jié)構(gòu)作為確定可變凈值的基礎(chǔ)，各品牌存貨跌價準備具 體計提比例如下： 品 牌 庫齡1年以內(nèi) 庫齡1-2年 庫齡2-3年 庫齡3年以上 海瀾之家系列品牌 0% 0% 70% 100% 愛居兔系列品牌 0% 25% 100% 100% 海一家系列品牌 0% 100% 100% 100% 其他品牌 根據(jù)存貨可變現(xiàn)凈值單獨測試 由于海瀾之家系列品牌的產(chǎn)品銷售期間為將該季節(jié)款型投放市場后24個月 以內(nèi)，且海瀾之家系列品牌一直堅持不以打折作為促銷手段，因此根據(jù)投放期間 區(qū)分的庫齡處于2年以內(nèi)的海瀾之家品牌自營產(chǎn)品不計提存貨跌價準備，庫齡 2-3年的自營產(chǎn)品按照成本價的30%作為可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)，庫齡3年以上 的自營產(chǎn)品100%計提存貨跌價準備。 愛居兔品牌作為時尚休閑女裝，產(chǎn)品時尚性對存貨價值影響較大，公司對庫 齡一年以內(nèi)的產(chǎn)品不計提存貨跌價準備，對庫齡1-2年的產(chǎn)品按照成本價的75% 作為確定可變現(xiàn)凈值的依據(jù)，對庫齡2年以上未能實現(xiàn)銷售的存貨全部計提存貨 跌價準備。 海一家品牌主要通過向供應(yīng)商采購海瀾之家退回的商品，以更低的價格買斷 后推向市場，對庫齡一年以內(nèi)的商品，公司不計提存貨跌價準備�？紤]此類商品 的特性，庫齡超過一年后未能實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品，100%計提存貨跌價準備。 報告期各期末，公司針對庫存商品和委托代銷商品中的自營產(chǎn)品，存貨跌價 準備的計提情況如下： 單位：萬元 庫齡 2017年末 2016年末 期末余額 跌價準備 計提比例 期末余額 跌價準備 計提比例 1年以內(nèi) 194,124.24 - - 105,604.60 - - 1-2年 40,360.99 8,666.59 21.47% 66,080.60 13,326.74 20.17% 2-3年 7,109.55 6,729.33 94.65% 5,998.61 5,054.19 84.26% 3年以上 4,093.51 4,093.51 100.00% 4,435.61 4,435.61 100.00% 合計 245,688.30 19,489.43 7.93% 182,119.42 22,816.54 12.53% （續(xù)） 庫齡 2015年末 2014年末 期末余額 跌價準備 計提比例 期末余額 跌價準備 計提比例 1年以內(nèi) 150,959.21 - - 188,080.52 - - 1-2年 63,837.52 1,515.31 2.37% 2,510.82 465.62 18.54% 2-3年 7,912.27 7,339.65 92.76% 2,680.51 2,421.36 90.33% 3年以上 7,242.32 7,242.32 100.00% 2,021.52 2,021.52 100.00% 合計 229,951.32 16,097.28 7.00% 195,293.37 4,908.50 2.51% 根據(jù)上表的分析，各期末存貨跌價準備的計提符合公司存貨跌價準備的計提 政策。 （三）公司存貨跌價準備計提情況與同行業(yè)上市公司相比不存在明顯差異 經(jīng)查詢，同行業(yè)九家上市公司均系2013年之前上市，距今時間較長，上述 公司在最新的年度報告中未詳細披露存貨跌價準備的具體計提方法，無法與本公 司的存貨跌價計提方法進行詳細比較。 報告期各期末，可比上市公司存貨分類中“庫存商品”和“委托代銷商品”存貨 跌價準備綜合計提比例情況如下： 公司名稱 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 雅戈爾 10.14% 8.66% 6.84% 5.95% 報喜鳥 24.43% 17.81% 12.35% 9.09% 七匹狼 12.28% 15.20% 16.96% 27.00% 摩登大道 9.64% 15.39% 1.27% 3.17% 步森股份 35.95% 31.93% 26.66% 18.36% 喬治白 29.32% 30.07% 31.60% 28.32% 九牧王 13.21% 10.38% 12.13% 12.95% 紅豆股份 6.27% 7.48% 10.76% 3.57% 希努爾 2.81% 2.47% 2.86% 2.36% 海瀾之家 12.60% 12.53% 7.00% 2.51% 注1：截至2018年3月16日，同行業(yè)可比上市公司均未公告2017年年報，可比公司 均使用2017年6月期末余額計算存貨跌價準備綜合計提比例，海瀾之家使用2017年9月期 末余額計算存貨跌價準備綜合計提比例。 注2：可比公司“存貨跌價準備綜合計提比例”等于“存貨分類中庫存商品和委托代銷商 品對應(yīng)的存貨跌價準備期末余額”除以“存貨分類中庫存商品和委托代銷商品期末余額”。海 瀾之家“存貨跌價準備綜合計提比例”等于“存貨分類中庫存商品和委托代銷商品中自營產(chǎn)品 對應(yīng)的存貨跌價準備的期末余額”除以“存貨分類中庫存商品和委托代銷商品中自營產(chǎn)品的 期末余額”。 從上表可見，公司存貨跌價準備計提比例處于同行業(yè)可比上市公司計提比例 的區(qū)間范圍內(nèi)，與同行業(yè)上市公司相比不存在顯著異常。 綜上所述：公司庫存商品及委托代銷商品金額較高與公司業(yè)務(wù)模式及營業(yè) 收入規(guī)模相匹配；公司存貨庫齡正常，2年以內(nèi)存貨占比在97%以上；公司計 提存貨跌價準備的依據(jù)充分合理，應(yīng)計提存貨跌價準備的存貨均已充分計提跌 價準備。 四、預(yù)計公司存貨未來將保持較高的比例和較大的規(guī)模，公司存貨整體不 存在大幅跌價的風險，公司已經(jīng)充分提示了商業(yè)模式存在的風險 如前述所，公司存貨規(guī)模較高是公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定的，未來隨著各服裝品 牌門店數(shù)量的不斷增多，門店所需要的鋪貨產(chǎn)品增加，公司總部倉庫的庫存商品 也會隨之增加，在公司當前的經(jīng)營模式不發(fā)生重大變化的情況下，預(yù)計存貨將保 持較高的比例和較大規(guī)模。 由于公司的存貨大部分附滯銷商品可退貨條款，若存貨未能實現(xiàn)銷售，公司 可以按照原價退還給供應(yīng)商，對于這部分商品，公司不存在跌價風險。對于不可 退貨產(chǎn)品，若市場發(fā)生了重大變化，公司的產(chǎn)品無法滿足消費者的需求，可能導 致公司承擔存貨跌價的損失。在公司正常動銷率情況下，預(yù)計不存在存貨整體出 現(xiàn)較大幅度跌價的風險。 公司已經(jīng)在募集說明書重大事項提示部分向投資者提示了公司商業(yè)模式存 在的相關(guān)風險，具體內(nèi)容如下： “（一）經(jīng)營模式風險 公司主要通過與加盟商簽訂的特許經(jīng)營合同對合同雙方的權(quán)利和義務(wù)進行 約定，并以此作為海瀾之家開展特許經(jīng)營業(yè)務(wù)的重要保障。海瀾之家的經(jīng)營模式 具有一定的獨特性，存在如下風險： 1、產(chǎn)品嚴重滯銷的風險 在海瀾之家現(xiàn)行主要經(jīng)營模式下，海瀾之家、供應(yīng)商和加盟商成為利益共同 體，產(chǎn)品的暢銷與否直接決定各方獲利與否，一旦產(chǎn)品出現(xiàn)嚴重滯銷，各方組成 的利益共同體將難以維持，從而導致一定的經(jīng)營風險。 海瀾之家擁有眾多供應(yīng)商，個別不合格的、缺乏競爭力的供應(yīng)商退出對海瀾 之家經(jīng)營不會帶來不利影響，反而會促進公司供應(yīng)商整體質(zhì)量的提高；海瀾之家 擁有眾多加盟商，個別加盟商退出對公司經(jīng)營也不會帶來不利影響。 報告期內(nèi)，海瀾之家盈利狀況良好，未出現(xiàn)大量存貨滯銷情況。但如果海瀾 之家產(chǎn)品出現(xiàn)嚴重滯銷，出現(xiàn)供應(yīng)商或加盟商大規(guī)模退出的情形，則會對海瀾之 家經(jīng)營帶來較大影響。 2、存貨規(guī)模較大風險 最近三年一期，海瀾之家存貨賬面價值占流動資產(chǎn)、資產(chǎn)總額的比例較高， 金額較大，具體數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 存貨賬面價值 899,559.27 863,212.91 957,973.14 608,627.70 占流動資產(chǎn)比例 54.34% 46.03% 50.81% 42.35% 占總資產(chǎn)比例 38.92% 35.41% 40.87% 32.84% 海瀾之家主要通過與供應(yīng)商簽訂附滯銷商品可退貨條款的采購合同采購產(chǎn) 品，由門店（不含直營店）以委托代銷的方式銷售產(chǎn)品，門店陳列或存放的所有 產(chǎn)品均為海瀾之家的存貨，導致公司存貨賬面金額較大。公司已經(jīng)按規(guī)定對存貨 計提了跌價準備，公司存貨出現(xiàn)跌價損失的風險較小。 但是隨著海瀾之家旗下各服裝品牌門店數(shù)量的不斷增多，存貨將一直保持較 高的比例和較大的規(guī)模，存在一定風險�！� 五、核查過程和核查意見 （一）核查方法和過程 針對公司的存貨金額的準確性，保薦機構(gòu)及會計師采取了以下的核查程序： A、查閱公司存貨管理制度，對相關(guān)管理人員進行訪談，核查公司有關(guān)內(nèi)控 制度設(shè)計的合理，通過穿行測試確認內(nèi)控制度是否得到有效執(zhí)行。取得了相關(guān)管 理制度，保留了穿行測試的底稿； B、核查了公司存貨期末盤點記錄； C、抽取存貨樣本進行抽盤，確認存貨真實存在； D、結(jié)合采購、銷售情況，核查存貨的收、發(fā)、存數(shù)據(jù)；分析、復核存貨計 量方法，測算存貨結(jié)存數(shù)量與金額的匹配關(guān)系，比較報告期存貨價格變動情況； E、核查供應(yīng)商采購合同，檢查對供應(yīng)商的付款情況，并對供應(yīng)商的期末應(yīng) 付款進行函證 ； F、對重要的供應(yīng)商進行實地走訪，確認采購金額及期末應(yīng)付賬款的真實性； 針對公司存貨跌價準備的計提情況，保薦機構(gòu)及會計師執(zhí)行了以下的核查程 序： A、測試了有關(guān)存貨跌價準備的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行，以確認內(nèi)部控 制的有效性。 B、獲取并且評價公司計提存貨跌價準備相關(guān)假設(shè)和方法，復核可變現(xiàn)凈值 確認依據(jù)，評估其合理性。 C、會計師對存貨進行實地盤點，檢查存貨的數(shù)量，關(guān)注其實際狀況。保薦 機構(gòu)查閱了會計師的盤點記錄并進行了抽盤。 D、結(jié)合應(yīng)付賬款的審計，確認存貨的真實和完整，確認存貨的所有權(quán)，進 而分析計提存貨跌價準備對象的合理性。 E、取得了存貨庫齡清單，對其進行了分析性程序，判斷是否存在長庫齡導 致存貨可變現(xiàn)凈值降低的風險。 此外，保薦機構(gòu)及會計師通過查閱公司與加盟商簽署的《特許經(jīng)營合同》及 《委托代銷合同》，了解公司銷售模式，對重要的加盟商進行走訪，確認公司銷 售回款政策及銷售金額的真實性；查閱了公司與供應(yīng)商簽署的《采購合同》，了 解公司的采購模式；分析公司存貨規(guī)模與公司經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性；結(jié) 合公司每年的銷售情況、采購情況，每年的氣候變化，分析各期末存貨規(guī)模變動 的原因；計算公司的存貨周轉(zhuǎn)率，結(jié)合公司銷售收入的變動及存貨規(guī)模的變化分 析存貨周轉(zhuǎn)率變動的原因及合理性。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為：公司庫存商品及委托代銷商品金額較高 與公司業(yè)務(wù)規(guī)模是相匹配的；公司存貨規(guī)模的變動系經(jīng)營規(guī)模擴大及氣候變化 等因素導致的；2017年末的存貨不存在庫齡較長的情況；公司計提存貨跌價準 備的依據(jù)充分合理，與同行業(yè)上市公司相比不存在異常；公司存貨整體上不存 在大幅跌價風險，公司已經(jīng)在募集說明書中充分披露了經(jīng)營模式相關(guān)的風險。 問題三 根據(jù)申報材料，最近一期末申請人可供出售金融資產(chǎn)為3.69億元。申請人 2017年三季報披露，報告期支付了邦德文化有限公司（后于2018年3月以5.52 億元轉(zhuǎn)讓）、快尚時裝（廣州）有限公司投資額以及二級市場證券投資增加，投 資支付的現(xiàn)金合計9.16億元，申請人在本次申請反饋意見回復中說明前兩項股 權(quán)投資合計支出5.82億元。 請申請人說明：（1）可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否屬于持有金額較大、 期限較長的財務(wù)性投資；（2）結(jié)合2017年三季報，說明其他投資資金去向，與 主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否存在違反法律法規(guī)的情形。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查 方法、過程并發(fā)表核查意見。 答復： 一、公司持有的可供出售金融資產(chǎn)不屬于持有金額較大，期限較長的財務(wù) 性投資 截至2017年9月30日，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)36,899.58萬元，具 體構(gòu)成如下： 單位：萬元 項目名稱 計量方式 出資額（萬元） /持有數(shù)量（萬股） 持股比例 （%） 賬面價值 持有江蘇威羅賽集團有 限公司的股權(quán) 成本計量 300.00 5.94 300.00 持有江蘇銀行股份有限 公司的股權(quán) 公允價值 1,658.85 0.14 13,768.45 博時基金海悅1號資產(chǎn) 管理計劃 公允價值 15,000.00 - 17,566.94 博時基金海悅2號資產(chǎn) 管理計劃 公允價值 5,000.00 - 5,264.18 合計 - - - 36,899.58 1、公司持有江蘇威羅賽集團有限公司（簡稱“威羅賽”）的股權(quán)系公司子公 司圣凱諾服飾有限公司2015年6月出資300萬元取得。威羅賽主要生產(chǎn)經(jīng)營針 織衫、羊毛衫等服飾，是公司職業(yè)服定制業(yè)務(wù)的合作商，投資威羅賽有利于圣凱 諾定制服裝業(yè)務(wù)發(fā)展，不屬于財務(wù)性投資。 2、公司持有的江蘇銀行股份有限公司（簡稱“江蘇銀行”）的股權(quán)系2007年 取得。初始投資成本為1,000.00萬元，金額較低。2016年8月江蘇銀行在上海 證券交易所上市，公司對所持江蘇銀行股權(quán)以公允價值計量，截至2017年9月 末，賬面價值為13,768.45萬元。 3、博時基金海悅1號資產(chǎn)管理計劃、博時基金海悅2號資產(chǎn)管理計劃的委 托金額共計2億元，公司對兩項資產(chǎn)管理計劃以公允價值計量，截至2017年9 月末，兩項資產(chǎn)管理計劃賬面價值為22,831.12萬元。 綜上所述，截至2017年9月30日，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)中屬于財 務(wù)性投資的為對江蘇銀行的投資及委托博時基金設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃，上述財務(wù) 性投資賬面值為36,599.58萬元，占公司截至2017年9月末總資產(chǎn)的1.58%，占 比較小，不屬于金額較大、期限較長的財務(wù)性投資。 二、2017年前三季度“投資支付的現(xiàn)金”的具體情況 2017年1-9月，公司因?qū)ν馔顿Y支付的現(xiàn)金為9.16億元，具體內(nèi)容如下： 主要項目 2017年1-9月發(fā)生額（萬元） 購買邦德文化股權(quán)支付的現(xiàn)金 48,200.00 預(yù)付快尚時裝投資款支付的現(xiàn)金 10,000.00 購買博時基金海悅1號資產(chǎn)管理計劃 15,000.00 購買博時基金海悅2號資產(chǎn)管理計劃 5,000.00 購買股票及理財產(chǎn)品支付的現(xiàn)金 13,387.70 合 計 91,587.70 注：購買股票及理財產(chǎn)品支付的現(xiàn)金為現(xiàn)金支出累計發(fā)生額，截至2017年9月末，公 司所持股票賬面價值為7,071.66萬元。 公司分別就上述投資履行了如下內(nèi)部決策程序： 1、購買邦德文化股權(quán)履行的程序 2017年1月19日、2017年4月5日、2017年7月28日及2017年9月25 日，公司分別召開總經(jīng)理辦公會，決定受讓邦德文化10%股權(quán)、3%股權(quán)、10% 股權(quán)及1%股權(quán)，合計受讓取得邦德文化24%股權(quán)。 根據(jù)《海瀾之家股份有限公司總經(jīng)理工作細則》： “董事會授權(quán)總經(jīng)理自行決定以下交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外） 1、總經(jīng)理運用公司資金的權(quán)利限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以下， 超過該數(shù)額的，需由董事會決定…… ”。 2016年末公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為101.09億元，公司對邦德文化的投資總金 額為4.82億元，低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。對邦德文化投資的決策程 序符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。 2、投資快尚時裝履行的程序 2017年8月8日，公司召開總經(jīng)理辦公會，決定認購快尚時裝10%股權(quán)并 向快尚時裝預(yù)付10,000.00萬元投資款，根據(jù)前述公司總經(jīng)理工作細則，對快尚 時裝的投資在公司總經(jīng)理的決策權(quán)限之內(nèi)。 3、購買博時基金海悅1號及2號資產(chǎn)管理計劃、購買股票及理財產(chǎn)品履行 的程序 2016年12月2日，公司召開經(jīng)理辦公會議，同意公司全資子公司江陰海瀾 之家投資有限公司（簡稱“海瀾之家投資”，注冊資本人民幣50,000萬元）以自 有資金進行對外投資（不超過2015年末凈資產(chǎn)的10%），包括各種股票、債券、 基金等，投資金額不超過3億元人民幣。2017年6月28日，海瀾之家投資作為 資產(chǎn)委托人，與資產(chǎn)管理人博時基金管理有限公司簽訂《資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理 合同》，以自有資金15,000.00萬元與5,000.00萬元分別設(shè)立博時基金海悅1號、 博時基金海悅2號資產(chǎn)管理計劃。2017年1-9月，公司按照上述總經(jīng)理辦公會的 決議，開展少量的二級市場投資及購買理財產(chǎn)品。 綜上，公司2017年1-9月的對外投資已經(jīng)按照《海瀾之家股份有限公司總 經(jīng)理工作細則》履行了必要的內(nèi)部審批程序，不存在違法違規(guī)的情況。 三、保薦機構(gòu)核查過程和核查意見 （一）核查方法和過程 保薦機構(gòu)及會計師取得了可供出售金融資產(chǎn)的明細，向管理層訪談了解了可 供出售金融資產(chǎn)對應(yīng)的各筆投資的背景、投資目的，分析各項可供出售金融資產(chǎn) 是否為財務(wù)性投資；查閱了《海瀾之家股份有限公司總經(jīng)理工作細則》；取得了 公司對外投資相關(guān)的總經(jīng)理辦公會議紀要；取得了海瀾之家投資與邦德文化股權(quán) 轉(zhuǎn)讓方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，海瀾之家投資與快尚時裝、李明光簽訂的《投資意 向協(xié)議》，海瀾之家投資與博時基金管理有限公司簽署的《資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管 理合同》；取得了交易相關(guān)的銀行付款記錄、記賬憑證；取得了公司證券賬戶的 股票交易銀行流水，核查交易發(fā)生額和記賬情況是否一致。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為： 1、截至2017年9月30日，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)包括對威羅賽的 投資、對江蘇銀行的投資及委托博時基金設(shè)立的兩項資產(chǎn)管理計劃，其中對威 羅賽的投資與公司業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，不屬于財務(wù)性投資。公司可供出售金融 資產(chǎn)中的財務(wù)性投資金額為36,599.58萬元，占公司截至2017年9月末總資產(chǎn) 的1.58%，占比較小，不屬于金額較大、期限較長的財務(wù)性投資。 2、公司2017年1-9月的對外投資均已經(jīng)履行了必要的內(nèi)部審批程序，不存 在違法違規(guī)的情況。 問題四 申請人報告期內(nèi)各期末均無銀行短期借款。請申請人說明是否存在不良銀行 征信記錄而無法取得銀行貸款的情形，量化比較分析采取可轉(zhuǎn)債而非銀行借款進 行融資的原因。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。 答復： 一、發(fā)行人不存在因不良銀行征信記錄而無法取得銀行貸款的情形 經(jīng)查詢公司截至2018年1月2日的《企業(yè)信用報告》，公司報告期內(nèi)不存在 不良/違約類貸款等不良銀行征信記錄。此外，2017年9月，公司分別與光大銀 行無錫分行、江蘇銀行江陰支行簽訂流動資金借款合同，取得貸款2億元、3億 元。 因此，公司不存在因不良銀行征信記錄而無法取得銀行貸款的情形。 二、采取可轉(zhuǎn)債而非銀行借款進行融資具有經(jīng)濟性 （一）基本參數(shù)與假設(shè) 1、不考慮發(fā)行費用等其他交易費用； 2、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在存續(xù)期內(nèi)未發(fā)生轉(zhuǎn)股； 3、中證AA+公司債到期收益率（6年）（2018年3月13日）為5.61%； 4、根據(jù)近期市場類似可轉(zhuǎn)債的發(fā)行利率水平，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率 為：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.6%、第 六年1.9%，到期贖回價為106元/張； 5、五年期以上的中國人民銀行貸款基準利率為4.9%；。 （二）發(fā)行可轉(zhuǎn)債對財務(wù)指標的影響 1、現(xiàn)金流出 對比發(fā)行可轉(zhuǎn)債與銀行貸款的融資方式下的現(xiàn)金流出情況如下： 單位：萬元 年份 可轉(zhuǎn)債 銀行貸款（基準利率） 第一年 900.00 14,700.00 第二年 1,500.00 14,700.00 第三年 2,700.00 14,700.00 第四年 3,600.00 14,700.00 第五年 4,800.00 14,700.00 第六年 318,000.00 314,700.00 合計 331,500.00 388,200.00 從上表可看出，發(fā)行可轉(zhuǎn)債相對銀行貸款現(xiàn)金流出較少，對公司現(xiàn)金流量的 影響程度較小。 2、資產(chǎn)負債率 在不考慮發(fā)行費用的前提下，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債負債成分的公允價值為 240,227.33萬元，權(quán)益成分的公允價值為59,772.67萬元。對比發(fā)行可轉(zhuǎn)債與銀 行借款的融資方式下的資產(chǎn)負債率情況如下： 單位：萬元 項目 2017年9月30日 財務(wù)報表數(shù)據(jù) 發(fā)行可轉(zhuǎn)債 增加銀行貸款 資產(chǎn)總額 2,311,301.11 2,611,301.11 2,611,301.11 負債總額 1,274,177.05 1,514,404.38 1,574,177.05 資產(chǎn)負債率 55.13% 57.99% 60.28% 目前公司的資產(chǎn)負債率已遠高于同行業(yè)上市公司平均水平，如果本次募集資 金采用銀行貸款方式，公司資產(chǎn)負債率將提高5個百分點左右，會增加公司財務(wù) 風險。 由于可轉(zhuǎn)債具有債權(quán)和股權(quán)雙重屬性，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并進行初始確認 時，需將其包含的負債和權(quán)益成份進行分拆，因此在可轉(zhuǎn)債發(fā)行之初，對資產(chǎn)負 債率的影響相對銀行借款方式更小。此外，隨著存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債的逐步轉(zhuǎn)股，資 產(chǎn)負債率將有所下降。以2017年末公司的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，假設(shè)30億元可轉(zhuǎn) 債全部轉(zhuǎn)為普通股，則公司的資產(chǎn)負債率將下降到49.54%，有利于優(yōu)化公司的 資本結(jié)構(gòu)。 三、保薦機構(gòu)的核查過程和核查意見 （一）核查方法和過程 保薦機構(gòu)及會計師查閱了中國人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報告》； 訪談了光大銀行無錫分行、江蘇銀行江陰支行，了解公司在銀行的信用狀況；查 閱了發(fā)行人與光大銀行無錫分行、江蘇銀行江陰支行簽訂的借款合同；統(tǒng)計了近 期市場同類型可轉(zhuǎn)債的發(fā)行情況與同期限AA+公司債的市場利率走勢；根據(jù)合 理假設(shè)參數(shù)，對發(fā)行可轉(zhuǎn)債與銀行貸款方式對公司財務(wù)指標的影響進行量化測 算。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為： 發(fā)行人不存在因不良銀行征信記錄而無法取得銀行貸款的情形。 發(fā)行人擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的形式而非銀行貸款實施本次募投項 目，在減少現(xiàn)金流出，降低財務(wù)風險等方面均有一定優(yōu)勢。 問題五 申請人報告期內(nèi)財務(wù)費用均為負值。截至最近一期末貨幣資金余額59.93億 元，凈利潤25.1億元，過去三年累計分紅53.9億元。2017年9月末實際可以自 由使用的貨幣資金為23.6億元。申請人募投項目“產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目”屬于 技術(shù)改造與升級，投資額相對于申請人凈利潤及現(xiàn)金流不大。根據(jù)公司章程，“在 公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和中長期發(fā)展戰(zhàn)略需要的前提下，公司優(yōu)先 采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式”。 請申請人說明：（1）本次募投項目與中長期發(fā)展戰(zhàn)略需要的關(guān)系，采用募投 資金而不用積累資金的原因和合理性，長期財務(wù)安排的合理性；（2）結(jié)合線下門 店擴張和銷售情況、電商銷售收入增長趨勢、同行業(yè)可比上市公司經(jīng)營策略等， 說明本次募投建設(shè)門店信息化升級改造項目、加大線下門店資金投入的必要性和 合理性；（3）結(jié)合2017年業(yè)績、貨幣資金等財務(wù)指標，轉(zhuǎn)讓邦德文化股權(quán)所得， 大額貨幣資金未來使用計劃，對外借款較少及財務(wù)費用為負等情況，說明本次融 資的必要性及融資金額的合理性，是否存在過度融資的情形。請保薦機構(gòu)、會計 師說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。 答復： 一、本次募投項目系滿足公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的需要，采取募集資金投資 具有合理性，本次募集資金符合公司長期的財務(wù)安排 （一）本次募投項目系滿足公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的需要 公司制定了明確的中長期發(fā)展目標，公司將堅持“包容、創(chuàng)新、共贏”的價值 觀，牢牢抓住性價比優(yōu)勢，集中資源強化公司在品牌管理、門店管理、產(chǎn)品設(shè)計、 銷售渠道建設(shè)及供應(yīng)鏈管理方面的優(yōu)勢，擴大產(chǎn)品銷售規(guī)模與市場占有率，形成 從人才到資源，從渠道到品牌，從速度到效率，從傳統(tǒng)管理到模式創(chuàng)新的行業(yè)多 層次競爭優(yōu)勢，將“海瀾之家”品牌打造成為中國男裝的國民品牌。公司將進一步 充分利用自身較強的運營能力和經(jīng)驗，通過自主培養(yǎng)與并購并舉的方式，實現(xiàn)產(chǎn) 品線與品牌線的延伸，將公司打造成為生活消費類多品牌管理平臺。 本次募集資金投資項目如下： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金擬投入金額 1 產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目 70,899.71 62,000.00 2 物流園區(qū)建設(shè)項目 211,367.70 195,000.00 3 愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目 46,952.30 43,000.00 合計 329,219.71 300,000.00 本次募投項目實施后，能夠提高產(chǎn)業(yè)鏈的整體信息化、智能化水平，提升公 司的銷售能力及市場競爭力；能夠提升公司的倉儲物流服務(wù)能力及運營效率，為 公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展提供支撐；能夠提升公司的研發(fā)、設(shè)計能力，提高產(chǎn)品研發(fā) 的精準度，提升產(chǎn)品的暢銷度。本次募投項目的建設(shè)系公司為實現(xiàn)中長期發(fā)展戰(zhàn) 略所采取的必要措施。 （二）采用募集資金而非積累資金投資建設(shè)募投項目原因和合理性 1、公司的積累資金需要優(yōu)先滿足業(yè)務(wù)擴張的需要 隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，公司為維持正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所需要的資金增加，包 括：公司買斷產(chǎn)品的采購規(guī)模擴大需要支付的采購款增加；公司應(yīng)收賬款的規(guī)模 也將隨著定制服裝的業(yè)務(wù)擴張而增加；公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大后，支付員工薪酬、支 付稅費等付現(xiàn)成本也將有所增加。未來積累資金將優(yōu)先用于保證公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴 張的需要。 隨著愛居兔品牌及新品牌的快速發(fā)展，門店數(shù)量快速增長，門店員工數(shù)量增 加，公司需要擴建相應(yīng)的配套設(shè)施，公司預(yù)計將以積累資金用于上述項目建設(shè)。 2、根據(jù)章程公司應(yīng)保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，需要為 分紅預(yù)留資金 為響應(yīng)監(jiān)管機構(gòu)鼓勵上市公司分紅的政策，將上市公司的發(fā)展和經(jīng)營成果與 投資者進行分享，給公司的投資者以穩(wěn)定的回報預(yù)期，公司章程要求公司應(yīng)保持 現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。 報告期內(nèi)公司一直維持較高的分紅水平。2014年度至2016年度，公司現(xiàn)金 分紅金額分別為17.07億元、14.82億元及22.01億元，占公司實現(xiàn)的歸屬于母公 司股東的凈利潤比例分別為71.75%、50.17%和70.48%，平均分紅率達63.80%。 為滿足公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策一致性、合理性和穩(wěn)定性的要求，按最近三 年的平均分紅率，公司需要為2017年度分紅預(yù)留資金約20億元左右。 3、公司需要為新品牌發(fā)展及潛在的行業(yè)并購預(yù)留資金 為實現(xiàn)將公司打造成為生活消費類多品牌管理平臺的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，公司 需要通過內(nèi)部培育及外部并購并舉的方式。新品牌往往需要數(shù)年后才能實現(xiàn)盈 利，培育前期需要公司大量的投入，公司需要將部分經(jīng)營積累用于培育新品牌。 同時，公司一直在積極關(guān)注質(zhì)地較好的服裝企業(yè)并購機會，服裝行業(yè)優(yōu)質(zhì)并購標 的往往會受到多個潛在買家的青睞，并購機會稍縱即逝，且并購以現(xiàn)金交易的情 況較多，公司亦需要留存一定量的資金用于潛在的并購。 4、依靠自身積累投資募投項目需要較長的時間 盡管公司每年實現(xiàn)凈利潤較多，實現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額也較大，但因分 紅導致公司每年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額較少。2015年至2017年，公司現(xiàn)金 及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為6.06億元、8.67億元及-9.93億元。 本次募投項目總投資金額為32.92億元，通過自身經(jīng)營積累的方式投資本次 募投項目所需時間周期過長。目前服裝行業(yè)消費結(jié)構(gòu)和消費方式的轉(zhuǎn)變促使服裝 企業(yè)紛紛加快信息化建設(shè)步伐，完善倉儲物流處理能力，提升產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)能力。 在這樣的市場背景下，競爭日趨加劇，通過自身經(jīng)營積累以內(nèi)部融資的方式不利 于公司建立先發(fā)優(yōu)勢，可能導致公司錯失當前發(fā)展機遇，不能有效實現(xiàn)鞏固并擴 大市場規(guī)模、強化市場地位的目的。 （三）本次募集資金符合公司的長期財務(wù)安排 最近三年一期末，公司資產(chǎn)負債率與同行業(yè)比較情況如下： 序號 證券簡稱 資產(chǎn)負債率（%） 2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末 1 雅戈爾 64.03 64.18 69.27 64.84 2 報喜鳥 36.37 42.37 38.30 37.31 3 七匹狼 30.48 33.63 31.47 29.36 4 步森股份 27.34 16.26 24.22 37.66 5 摩登大道 24.60 36.41 51.38 35.85 6 喬治白 21.80 24.07 24.33 26.26 7 九牧王 19.75 19.18 20.49 13.59 8 紅豆股份 13.46 54.59 62.35 69.99 9 希努爾 11.74 19.18 28.45 28.38 中位值 25.97 35.02 34.88 36.58 平均數(shù) 27.73 34.43 38.92 38.14 海瀾之家 55.13 58.53 64.36 61.66 由上表可見，公司的資產(chǎn)負債率遠高于同行業(yè)上市公司平均水平。本次發(fā)行 可轉(zhuǎn)債后，按照可轉(zhuǎn)債的會計處理準則，在可轉(zhuǎn)債進行初始確認時，需要將其包 含的負債和權(quán)益成分進行分拆，負債成分計入“應(yīng)付債券-可轉(zhuǎn)換公司債券”，權(quán) 益成分計入“資本公積-其他資本公積”。在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后短期內(nèi)會提高公司的資 產(chǎn)負債率。根據(jù)可轉(zhuǎn)債此前的市場經(jīng)驗，絕大部分可轉(zhuǎn)債會在到期前轉(zhuǎn)換為公司 普通股，若本次可轉(zhuǎn)債到期前全部轉(zhuǎn)換為公司普通股，將顯著增加公司凈資產(chǎn)， 增加公司資本實力及抗風險能力，符合公司及股東利益。 以2017年末公司的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，假設(shè)30億元可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)為普通股， 則公司的資產(chǎn)負債率將下降到49.54%。因此本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有利于優(yōu) 化公司的資本結(jié)構(gòu)，符合公司的長期財務(wù)安排。 二、本次募投建設(shè)門店信息化升級改造項目、加大線下門店資金投入的必 要性和合理性 （一）線上線下融合已經(jīng)成為零售業(yè)的發(fā)展趨勢 1、線上銷售的瓶頸隱現(xiàn) 近些年，線上銷售在快速發(fā)展的同時也面臨著瓶頸，一是流量及獲客成本在 不斷提升。隨著移動互聯(lián)網(wǎng)普及率越來越高，人口紅利已經(jīng)越來越少。同時，隨 著各種智能產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)，線上入口和渠道越來越碎片化。二是線上銷售缺乏 消費場景支撐。隨著消費者更加注重個性化、場景化的消費體驗，商品的展示與 體驗成為關(guān)注點，對于單純的線上銷售來說，這些需要實際感知、實際體驗的場 景化的體驗式服務(wù)是最大軟肋。 2、回歸線下是應(yīng)對線上銷售瓶頸的最佳選擇 首先，從社會規(guī)模和影響力看，實體零售遠超線上零售。商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示， 實體零售銷售額占社會消費品零售總額的90%左右，從業(yè)人員占第三產(chǎn)業(yè)從業(yè)人 數(shù)的1/5左右，稅收占全國稅收收入的5%左右。實體零售是引導生產(chǎn)、擴大消 費的重要載體，繁榮市場、保障就業(yè)的重要渠道。 其次，從發(fā)展環(huán)境上看，實體零售有著宏觀政策利好。2016年11月，國務(wù) 院辦公廳發(fā)布《關(guān)于推動實體零售創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的意見》（國辦發(fā)〔2016〕78號）， 指出為“適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，推動實體零售創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，釋放發(fā)展活力，增強發(fā) 展動力”，從政策層面促進實體零售的升級發(fā)展。從長遠看，實體零售已經(jīng)迎來 新的政策利好期，發(fā)展環(huán)境會進一步得到良性改觀。 最后，從市場表現(xiàn)看，實體零售不斷回暖。商務(wù)部發(fā)布的《中國零售行業(yè)發(fā) 展報告（2016/2017年）》顯示，2016年全年商品零售額近29.7萬億元，同比增 長10.4%；特別是自2016年下半年以來，大型零售企業(yè)銷售情況明顯好轉(zhuǎn)，實 體零售出現(xiàn)回暖跡象。 3、線上與線下相互融合是當前較為理想的零售業(yè)發(fā)展模式 目前，市場已經(jīng)普遍認為，線上與線下融合是較為理想的商業(yè)模式。線下門 店除了承擔產(chǎn)品銷售及流量變現(xiàn)的功能，還承擔向線上導流以及品牌宣傳、消費 者體驗等功能。線上渠道亦不再單純地承擔產(chǎn)品銷售的功能，同時也承擔抓取流 量，往線下實體店導流的功能。消費者可以在線上比較，線下體驗，然后選擇任 何一個端口下單，線上線下的區(qū)分越來越模糊。 與之前線下零售企業(yè)紛紛“觸網(wǎng)”不同，從2017年開始，越來越多的互聯(lián) 網(wǎng)巨頭開始看重線下門店資源，加大線下布局，如阿里巴巴收購了高鑫零售，騰 訊、京東入股永輝超市，加快了線上線下融合的過程。實體零售與網(wǎng)絡(luò)電商正逐 步走向融合、協(xié)作，深度融合是優(yōu)勢互補、實現(xiàn)共贏的發(fā)展方向。 （二）公司線下門店銷售及線上銷售的業(yè)務(wù)發(fā)展情況 1、線下門店業(yè)務(wù)發(fā)展情況 報告期內(nèi)，公司持續(xù)完善線下門店在全國的布局，新增門店家數(shù)較多，門店 數(shù)量從2014年末的3,716家增加到2017年末的5,792家門店，門店具體增長情 況如下： 品牌 2014年末 2015年末 2016年末 2017年末 海瀾之家 3,348 3,517 4,237 4,503 愛居兔 269 306 630 1,050 其他門店 99 167 376 239 合計 3,716 3,990 5,243 5,792 隨著線下門店數(shù)量的增加，原有門店逐步成熟，公司來自于線下門店銷售的 主營業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長，2014年至2017年，線下收入增長情況如下： 品牌 2014年 2015年 2016年 2017年 線下主營業(yè)務(wù)收 入（萬元） 1,187,445.49 1,481,953.99 1,566,749.53 1,677,804.95 收入增長率 - 24.80% 5.72% 7.09% 2、線上銷售發(fā)展情況 公司非常重視電子商務(wù)的發(fā)展，并于2014年設(shè)立了電子商務(wù)公司，目前通 過主流電商平臺、網(wǎng)上商城、移動APP等多渠道方式推動公司電商業(yè)務(wù)。報告 期內(nèi)，公司加大了對電子商務(wù)業(yè)務(wù)的投入力度，線上銷售收入快速增長，占公司 營業(yè)收入的比例快速提升，2014年至2017年，公司線上銷售收入分別為2.72 億元、5.85億元、8.54億元及10.54億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 2.24%、3.80%、5.17%及5.91%。 報告期內(nèi)，雖然來自于線上銷售的規(guī)�？焖僭鲩L，但是公司的線下門店業(yè)務(wù) 規(guī)模較大，且處于持續(xù)增長中。因此，線下銷售仍然是公司絕大部分的收入來源。 本次對線下門店進行信息化升級改造，有利于增強品牌的影響力并提高客戶對品 牌的認可度，提高市場競爭力，并最終體現(xiàn)為提高公司的銷售收入，是公司未來 業(yè)績增長的重要保障。 同時，在線上線下加速融合的當下，線下門店的投資對提升線上銷售亦有所 幫助。通過門店信息化升級改造提升品牌形象，吸引消費者對公司品牌的關(guān)注， 擴大了線上消費的潛在客戶群體；通過線下門店準確記錄消費者的試穿記錄、交 易達成等信息，有助于公司了解會員的消費傾向、消費習慣，在會員網(wǎng)上購物時， 能夠向會員推送符合其需求的商品，提高成交率，實現(xiàn)提高線上銷售收入的目的。 （三）同行業(yè)公司持續(xù)增加對線下門店的投入 經(jīng)查詢主要同行業(yè)上市公司年報披露情況，同行業(yè)上市公司多數(shù)采取線下門 店業(yè)務(wù)及線上銷售同步推進建設(shè)的策略，持續(xù)加強線下門店的投入力度，打造線 上線下一體化的經(jīng)營模式。 股票簡稱 發(fā)展策略/經(jīng)營情況 紅豆股份 渠道拓展方面：科學選址加速渠道布局，穩(wěn)步推進門店拓展工作。在重要城 市召開多場招商會，選擇優(yōu)質(zhì)加盟商，持續(xù)打造紅豆加盟聯(lián)營新模式。公司 在南京、武漢等核心城市重點布局品牌形象店，提升品牌市場影響力。 電子商務(wù)方面：公司除了繼續(xù)不斷擴充品類、優(yōu)化物流及售后服務(wù)外，聚焦 無線端，借力社交媒體搶占用戶流量，精準匹配用戶感興趣的產(chǎn)品。 雅戈爾 繼續(xù)強化營銷平臺建設(shè)：堅決推進大店戰(zhàn)略，加快進入高客流量的購物中心 等新興業(yè)態(tài)，通過資源的優(yōu)化配置、體驗環(huán)境的整體提升，打造VIP服務(wù)中心、 O2O體驗中心和時尚文化傳播中心。 七匹狼 線下渠道建設(shè)：公司持續(xù)進行渠道的整合和再分類工作，布局“線上”與“線 下”，區(qū)分“品牌店”、“工廠店”及“優(yōu)廠店”，優(yōu)化經(jīng)銷體系，激勵直營體系， 并積極推進新商業(yè)模式的建設(shè)。 線上銷售：線上銷售品類將繼續(xù)豐富和擴展，在保證不對七匹狼品牌造成影 響的同時，推出新的系列乃至新的線上品牌，促進線上業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。 九牧王 渠道升級：公司持續(xù)加強對全國渠道的梳理，一是對現(xiàn)有終端進行分類，及 時關(guān)閉低效店鋪，整合資源，整改中高店效店鋪，提升店鋪形象及店效； 二 是開始針對重點商場進行位置調(diào)整、面積擴大、形象整改，整改后的終端店 效比整改前實現(xiàn)了較高的增長。 推進線上線下一體化：公司對線上業(yè)務(wù)進行重新規(guī)劃，電子商務(wù)業(yè)務(wù)定位由 原來的去庫存為主，變?yōu)殇N售線上專供款為主。 摩登大道 線上線下相結(jié)合的模式：為順應(yīng)國內(nèi)消費者迅速建立的互聯(lián)網(wǎng)購物習慣，公 司通過自建電子商務(wù)平臺開展線上銷售業(yè)務(wù)，與線下實體門店一道成為公司 渠道建設(shè)的重要組成部分，以全力推進公司由傳統(tǒng)零售向以線上和線下有機 結(jié)合的經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型升級為行業(yè)領(lǐng)先的“互聯(lián)網(wǎng)+”全球時尚品牌運營 商。 注：以上內(nèi)容來自于各公司2016年年度報告。 綜上所述，線上線下相互融合已經(jīng)成為行業(yè)的發(fā)展趨勢，線下門店的重要性 逐步凸顯，同行業(yè)上市公司也在紛紛加強線下門店建設(shè)方面的投入力度。線下門 店是公司收入的主要來源，本次增加對線下門店的投入是公司未來業(yè)績增長的重 要保證，本次門店建設(shè)的投入對線下門店業(yè)務(wù)及線上銷售業(yè)務(wù)均有正面的促進作 用，項目建設(shè)具有必要性和合理性。 三、公司融資的必要性及融資金額的合理性 （一）公司貨幣資金余額有明確的用途，無法大量投入本次募投項目 報告期各期末，公司均有部分貨幣資金存入銀行或者將定期存單質(zhì)押給銀 行，作為開具銀行承兌匯票、保函及信用證的保證金。此外，公司將應(yīng)付加盟商 的特許經(jīng)營保證金以協(xié)議存款的方式存入銀行，確保具有充足的保證金支付能 力。 截至2017年末，扣除銀行承兌票保證金和保函及信用證保證金外，公司現(xiàn) 金及現(xiàn)金等價物為589,917.40萬元，再扣除未來需要償還給加盟商的特許經(jīng)營保 證金，公司可以自由使用的貨幣資金為454,144.40萬元�？紤]公司2018年轉(zhuǎn)讓 邦德文化股權(quán)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及支付快尚時裝的投資款，公司能夠自由使用的貨 幣資金余額為497,644.40萬元。 具體測算如下： 單位：萬元 項目 金額（萬元） 2017年末貨幣資金余額 784,197.82 減：其他貨幣資金-銀行承兌匯票保證金（含已質(zhì)押定 期存單） 192,900.00 減：其他貨幣資金-保函及信用證保證金 1,380.42 項目 金額（萬元） 減：特許經(jīng)營保證金 135,773.00 可自由使用的貨幣資金 454,144.40 加：轉(zhuǎn)讓邦德文化股權(quán)預(yù)計取得的現(xiàn)金 55,200.00 減：支付快尚時裝股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所需要的現(xiàn)金 11,700.00 考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對外投資后能夠自由使用的貨幣資金 497,644.40 1、公司日常經(jīng)營貨幣資金需求測算 公司為維持正常生產(chǎn)經(jīng)營，通常需要預(yù)留一定期間的固定開支作為公司的安 全貨幣資金保有量以保障財務(wù)安全，公司安全貨幣資金保有量測算如下： （1）根據(jù)公司現(xiàn)金流量表分析，2016年至2017年公司付現(xiàn)的期間費用及 職工薪酬平均每月為2.18億元； （2）根據(jù)公司現(xiàn)金流量表分析，2016年至2017年公司支付的各項稅費平 均每月為2.03億元； （3）對于自營商品，公司與供應(yīng)商通常約定預(yù)付30%左右，在產(chǎn)品入庫后 一定時間內(nèi)付清貨款，公司2017年度平均每月自營產(chǎn)品（含圣凱諾定制服裝業(yè) 務(wù)）采購金額為3.93億元。 以上付現(xiàn)成本費用合計為每月8.14億元，從謹慎性角度，公司持有3個月 左右付現(xiàn)額的貨幣資金是合理的，公司需要保持24.42億元的現(xiàn)金用于維持日常 經(jīng)營。 2、公司需要考慮實施年度現(xiàn)金分紅所需的貨幣資金 公司積極執(zhí)行《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān) 發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公 告[2013]43號）等文件的相關(guān)規(guī)定，報告期內(nèi)一直保持了較高比例的分紅。公司 2014年度、2015年度、2016年度累計現(xiàn)金分紅（含稅）539,130.95萬元，最近 三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近三年歸屬于上市公司股東的年均凈利潤的 191.39%。具體情況如下： 單位：萬元 分紅年度 現(xiàn)金分紅金額 （含稅） 分紅年度合并報表中 歸屬于上市公司股東 占合并報表中歸屬 于上市公司股東的 的凈利潤 凈利潤的比率 2016年度 220,145.14 312,264.73 70.50% 2015年度 148,261.01 295,313.17 50.20% 2014年度 170,724.80 237,477.21 71.89% 最近三年合并報表中歸屬于上市公司股東的年均凈利潤 281,685.04 最近三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近三年年均凈利潤的比例 191.39% 根據(jù)公司章程，公司需要“保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性”。 因此，公司需要留存足額的現(xiàn)金以滿足股東對于現(xiàn)金分紅的要求，從而便于投資 者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期。過去三年，公司現(xiàn)金分紅金額占歸屬于上市公司股東的 凈利潤平均比例為63.80%，2017年歸屬于母公司股東的凈利潤為32.88億元， 公司按照過去三年的平均分紅率，公司需要為2017年度分紅預(yù)留資金約20億元。 綜上，公司考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對外投資后能夠自由使用的貨幣資金為49.76億 元，扣除公司未來三個月的付現(xiàn)需求24.42億元及2017年現(xiàn)金分紅20億元左右， 公司剩余的可自由使用貨幣資金僅5億元左右，考慮到公司潛在的并購需求，公 司需要賬面隨時保持一定金額的可動用現(xiàn)金，因此，公司當前的貨幣資金余額無 法大量用于本次募集資金投資項目。 （二）公司銀行貸款情況 2014年至2016年，公司的營運資金需求依靠日常經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流，無銀 行借款。2017年9月，發(fā)行人與中國光大銀行股份有限公司無錫分行簽訂《流 動資金貸款合同》，中國光大銀行股份有限公司無錫分行向發(fā)行人提供借款 20,000萬；發(fā)行人與江蘇銀行股份有限公司江陰支行簽訂《流動資金借款合同》， 江蘇銀行股份有限公司江陰支行向發(fā)行人提供借款30,000萬元。公司借款用途 為支付貨款。 報告期各期末，公司的資產(chǎn)負債率水平遠高于同行業(yè)可比上市公司，如果公 司繼續(xù)選擇以銀行貸款方式融資，資產(chǎn)負債率將進一步提高，從而增加公司財務(wù) 風險。 （三）公司財務(wù)費用情況 1、報告期內(nèi)公司財務(wù)費用為負的原因 公司的業(yè)務(wù)規(guī)模較大，為維持公司業(yè)務(wù)的正常運轉(zhuǎn)，公司需要保有一定的貨 幣資金，最近三年一期末，公司賬面貨幣資金金額分別為70.86億元、79.46億 元、88.58億元及59.93億元，賬面貨幣資金絕對金額較大，導致報告期內(nèi)各期 公司均有一定金額的利息收入。2014年至2016年，公司的營運資金需求依靠日 常經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流，無銀行借款，利息支出為零。2017年9月公司新增了5 億元銀行借款，2017年1-9月產(chǎn)生了少量的利息支出。上述原因?qū)е聢蟾嫫趦?nèi)公 司的財務(wù)費用為負。 報告期內(nèi)，公司的財務(wù)費用明細如下： 單位：萬元 項目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 利息支出 48.82 - - - 利息收入 -10,854.25 -12,479.60 -10,587.77 -9,002.39 匯兌損益 -9.66 7.69 169.59 -31.01 手續(xù)費支出 196.25 380.52 382.93 310.76 合計 -10,618.83 -12,091.39 -10,035.25 -8,722.64 2、公司未來財務(wù)費用為負的情況將發(fā)生變化 （1）公司未來的利息收入預(yù)計將有所減少 公司的貨幣資金中有部分為加盟商繳納的經(jīng)營保證金，截至2017年9月30 日，公司收取的經(jīng)營保證金余額為15.67億元。2016年9月后，公司對于新簽約 的“海瀾之家”加盟店以及到期后續(xù)約的加盟店不再收取特許經(jīng)營保證金，隨著加 盟店加盟期陸續(xù)到期，公司收取的經(jīng)營保證金逐步償還，長期應(yīng)付款持續(xù)下降。 根據(jù)公司的測算，截至2017年9月末的長期應(yīng)付款未來償還進度如下: 單位：萬元 項目 2017年 10-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度及以后 長期應(yīng)付款償還 金額 25,406.50 44,804.00 27,435.00 16,344.00 24,000.00 18,740.00 隨著經(jīng)營保證金的逐步償還，長期應(yīng)付款的余額持續(xù)下降，公司能夠取得的 利息收入預(yù)計將逐年減少。 （2）公司新增了部分銀行貸款導致利息支出增加 2017年9月，公司分別新增了5億元銀行貸款，按照中國人民銀行貸款基 準利率4.75%測算，公司未來三年中將因2017年9月新增的5億元銀行借款而 每年增加利息支出2,375.00萬元。 （3）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債將導致公司的財務(wù)費用增加 本次公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集30億元，期限為6年，參考近期市場可轉(zhuǎn)債的 平均發(fā)行票面利率及到期贖回條款，未來六年因本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債確認的財務(wù)費用 如下： 年份 財務(wù)費用（萬元） 第一年 13,476.75 第二年 14,182.31 第三年 14,893.79 第四年 15,577.86 第五年 16,249.82 第六年 16,892.15 綜上，未來公司的利息收入將逐年減少，而公司新增的銀行貸款及本次發(fā)行 的可轉(zhuǎn)債將大幅增加公司的財務(wù)費用，未來公司的財務(wù)費用預(yù)計將轉(zhuǎn)為正數(shù)。 （四）公司本次募集資金投資項目投資金額較大，需要長期資金投入的支 持 公司本次募投項目總投資金額為32.92億元，規(guī)模較大。募投項目包括產(chǎn)業(yè) 鏈信息化升級項目、物流園區(qū)建設(shè)項目、愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目。物流園 區(qū)建設(shè)項目的建設(shè)周期為三年，產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目及愛居兔研發(fā)辦公大樓建 設(shè)項目的建設(shè)周期為二年，因此，公司需要長期資金的投入支持�？赊D(zhuǎn)換公司債 券具有期限長、融資成本低的優(yōu)勢，能夠滿足公司長期資金的投入需要，符合公 司及股東利益。 （五）可轉(zhuǎn)債融資品種的特點與公司的需求相匹配 可轉(zhuǎn)債融資兼具債權(quán)融資和股權(quán)融資的特點，可轉(zhuǎn)債以債券形式發(fā)行，在持 有人轉(zhuǎn)股前雖然將增加公司負債，但票面利率相對較低，較普通債權(quán)融資具有一 定的經(jīng)濟性。若本次可轉(zhuǎn)債到期前全部轉(zhuǎn)換為公司普通股，將顯著增加公司凈資 產(chǎn)，增加公司資本實力及抗風險能力，符合公司及股東利益，適合公司的融資需 要。 （六）本次融資金額的合理性，不存在過度融資的情形 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過300,000.00萬元，扣除發(fā) 行費用后的募集資金凈額擬用于產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目、物流園區(qū)建設(shè)項目、愛 居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目。項目投資經(jīng)過詳細測算，募集資金數(shù)額不超過項目 需要量。本次募集資金規(guī)模占公司2017年9月末總資產(chǎn)的12.98%，凈資產(chǎn)規(guī)模 的28.93%，募資資金規(guī)模與公司的資產(chǎn)規(guī)模相匹配，融資金額具有合理性，不 存在過度融資的情形。 四、保薦機構(gòu)核查過程和核查意見 （一）核查方法和過程 1、通過查閱公司的定期報告、公司章程，列席公司的董事會會議，與發(fā)行 人的管理層進行訪談，了解公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略； 2、實地走訪了公司的門店，了解門店的信息化建設(shè)現(xiàn)狀及不足之處；查看 了公司的TM系統(tǒng)一期各模塊的功能，并向業(yè)務(wù)人員訪談了解了公司現(xiàn)有TM系 統(tǒng)升級的方向；查閱了公司與供應(yīng)商之間的溝通記錄，了解公司與供應(yīng)商之間的 信息溝通方式；實地查看公司倉庫運營情況，并對倉庫管理人員進行訪談，了解 公司倉庫目前的不足；走訪了愛居兔現(xiàn)有研發(fā)辦公場所，并與研發(fā)人員進行訪談， 分析愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)的必要性； 3、與項目可研機構(gòu)交流，向可研機構(gòu)了解本次募投項目建設(shè)必要性、建設(shè) 規(guī)模的合理性、項目建成后能夠發(fā)揮的功能，分析本次募投項目與公司中長期發(fā) 展戰(zhàn)略的關(guān)系；查閱了項目的具體投資構(gòu)成，分析投資構(gòu)成合理性； 4、查閱了商務(wù)部流通發(fā)展司及中國國際電子商務(wù)中心發(fā)布的《中國零售行 業(yè)發(fā)展報告（2016/2017）》，并通過網(wǎng)絡(luò)查詢等方式了解目前零售行業(yè)線上線下 發(fā)展趨勢； 5、查詢同行業(yè)上市公司的公告，了解同行業(yè)上市公司的發(fā)展策略； 6、對管理層訪談，了解公司的長期財務(wù)安排及本次采取可轉(zhuǎn)債方式融資的 考慮；通過查閱近期可轉(zhuǎn)債的發(fā)行案例，計算本次可轉(zhuǎn)債對公司現(xiàn)金流及資產(chǎn)負 債率的影響，分析可轉(zhuǎn)債與公司財務(wù)安排的匹配性； 7、查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)的定期報告并與公司管理層訪談，了解其貨幣資 金規(guī)劃用途，計算公司的安全貨幣資金需要，并分析其合理性； 8、取得了公司的財務(wù)費用明細及公司的借款合同，訪談發(fā)行人會計師，分 析公司財務(wù)費用為負的原因。 （二）核查結(jié)論 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為： 1、本次募投項目系公司為實現(xiàn)中長期發(fā)展戰(zhàn)略所采取的必要措施，公司每 年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額較少，依賴自身積累可能導致公司錯失發(fā)展機遇， 因此本次采取募集資金的方式籌措項目建設(shè)所需資金。可轉(zhuǎn)債的融資方式符合 公司的長期財務(wù)安排。 2、線上線下相互融合已經(jīng)成為零售行業(yè)的發(fā)展趨勢，線下門店的重要性逐 步凸顯，同行業(yè)上市公司也在紛紛加強線下門店建設(shè)的投入力度。線下門店是 公司收入的主要來源，本次增加對線下門店的投入是公司未來業(yè)績增長的重要 保證。項目建設(shè)具有必要性和合理性。 3、公司當前貨幣資金已經(jīng)有明確的用途，無法大規(guī)模的用于募投項目；公 司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債具有必要性，融資金額合理，不存在過度融資的情形，符合 公司及全體股東的利益。 問題六 申請人募投項目“精準營銷系統(tǒng)”擬投資2億元。請申請人說明該系統(tǒng)技術(shù) 上是否成熟，是否已有成功案例，對主營業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的具體評估。請保薦機構(gòu)、 會計師說明核査方法、過程并發(fā)表核査意見。 答復： 一、精準營銷系統(tǒng)建設(shè)內(nèi)容 通過本次募投項目中的“門店信息化升級改造項目”，公司擬打造覆蓋5,500 家門店的“智慧服務(wù)系統(tǒng)”，同時在其中1,000家重點門店建設(shè)“精準營銷系統(tǒng)”。 精準營銷系統(tǒng)主要包括智能識別系統(tǒng)、智能展示互動系統(tǒng)、智能試衣與O2O 配套系統(tǒng)三個方面： 智能識別系統(tǒng)，通過先進的智能圖像識別技術(shù)和公司的會員管理系統(tǒng)，自動 對進店客戶進行識別，根據(jù)公司已經(jīng)掌握的客戶基本信息、消費習慣等資料，及 時針對性的將門店新品、服裝搭配、促銷活動等信息發(fā)送到客戶手機終端，引導 消費者積極購物。 智能展示互動系統(tǒng)，通過引進智能化產(chǎn)品展示設(shè)備以及RFID技術(shù)，與每個 產(chǎn)品特有的芯片產(chǎn)生連接，將該產(chǎn)品直接在電子櫥窗等智能化展示設(shè)備上進行呈 現(xiàn)，甚至播放模特穿著該產(chǎn)品走秀的小視頻，增強門店與顧客之間的互動和交流， 為客戶提供更便捷直觀的購物體驗，同時還可以為客戶提供相關(guān)產(chǎn)品的搭配展 示，進一步挖掘客戶消費潛力。 智能試衣與O2O配套系統(tǒng)，智能試衣間能夠自動識別消費者已經(jīng)挑選出的 產(chǎn)品，第一時間將產(chǎn)品尺碼、成分構(gòu)成、產(chǎn)地、搭配建議等信息顯示在智能試衣 設(shè)備上，方便消費者了解產(chǎn)品，并進行智能化的試穿展示，不僅節(jié)省客戶試衣排 隊時間，也為客戶免去了繁瑣的穿戴過程，為客戶提供更加便捷舒適的試衣體驗。 二、建設(shè)精準營銷系統(tǒng)在技術(shù)上已較為成熟 經(jīng)過多年的發(fā)展，計算機和通信技術(shù)已逐步滲透到社會的各個角落，成為人 們?nèi)粘Ｉ�活的一部分。近年來，以大�?shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、云計算為代表的 新一代信息技術(shù)逐漸成熟，信息技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域進一步拓寬，廣泛運用于金融、 教育、交通、醫(yī)療等領(lǐng)域，并取得了良好的效果。隨著技術(shù)儲備的愈發(fā)充分，信 息化理念逐漸深入到各行各業(yè)，各大企業(yè)紛紛通過信息化的建設(shè)來提升管理效 率，降低經(jīng)營成本。 本次募投項目的精準營銷系統(tǒng)在硬件設(shè)備及改造方面，包括電子櫥窗和智能 試衣間；在軟件開發(fā)及實施方面，包括智能試衣系統(tǒng)和智能搭配與陳列系統(tǒng)。精 準營銷系統(tǒng)各子系統(tǒng)的技術(shù)成熟度分析如下： （一）智能識別系統(tǒng) 智能識別系統(tǒng)主要基于智能圖像識別技術(shù)和會員管理系統(tǒng)而運作。智能圖像 識別技術(shù)用于對進店客戶自動識別，繼而連接公司會員管理系統(tǒng)，因此具體來說 是人臉識別技術(shù)的運用。人臉識別技術(shù)作為智能圖像識別技術(shù)的一個重要分支， 其研究始于20世紀60年代，應(yīng)用階段則出現(xiàn)在90年代后期，至今已有約二十 年時間。目前人臉識別技術(shù)已廣泛應(yīng)用于商業(yè)金融、文化教育、交通出行、酒店 住宿等領(lǐng)域，進行身份核對。 百度已與肯德基合作，開始打造智能餐廳，在餐飲業(yè)落地“刷臉點餐”。憑借 點餐機器掃描識別顧客的年齡、性別以及面部表情等元素，同時也根據(jù)老顧客的 訂單記錄、飲食偏好，來為顧客量身推薦合適的餐品，節(jié)省選購時間。而在技術(shù) 要求相對嚴苛的支付領(lǐng)域，早在2014年P(guān)aypal上線人臉識別支付系統(tǒng)，支付寶 也自2015年開始先后將人臉識別技術(shù)應(yīng)用于用戶登錄、實名認證、找回密碼、 支付風險校驗等場景。此外，螞蟻金服也將該技術(shù)運用于物流行業(yè)，部分快遞自 提柜可實現(xiàn)“刷臉取件”。 因此，在智能圖像識別技術(shù)，特別是人臉識別技術(shù)日漸成熟的背景下，公司 能夠充分利用已有的客戶基本信息、消費習慣等資料進行快速、精確匹配，從而 實現(xiàn)客戶準確識別、精準推送促銷信息，進而引導消費者積極購物。 （二）智能展示互動系統(tǒng) 智能展示互動系統(tǒng)是基于智能化產(chǎn)品展示設(shè)備（即電子櫥窗）以及RFID技 術(shù)。通過與每個產(chǎn)品特有的芯片產(chǎn)生連接，將該產(chǎn)品直接在電子櫥窗等智能化展 示設(shè)備上進行呈現(xiàn)，甚至與顧客形成互動。 RFID（射頻識別）誕生于20世紀40年代，是傳統(tǒng)條碼技術(shù)的繼承者，又 稱為\