證券代碼： 002867 證券簡稱：周大生 公告編號： 2018-021

周大生珠寶股份有限公司

關(guān)于調(diào)整部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)及期限的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱 “周大生” 或 “公司 ” ）于 2018 年 3月 11 日召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了 《關(guān)于調(diào)整部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)及期限的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：一、公司本次募集資金的基本情況

（一）募集資金到位情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)周大生珠寶股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可 [2017]400 號）核準(zhǔn), 并經(jīng)深圳證券交易所同意， 公司公開發(fā)行 7,685.00 萬股新股，發(fā)行價格為每股人民幣 19.92 元，募集資金總額為人民幣 153,085.20 萬元 ，扣除承銷保薦費(fèi)后實(shí)際到賬金額為人民幣146,044.78 萬元。 廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月24 日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了廣會驗(yàn)字[2017]G14001040603 號《驗(yàn)資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了相應(yīng)的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

（二）募集資金管理情況

為規(guī)范募集資金的管理和使用，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，公司制定了《周大生珠寶股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、變更、管理與監(jiān)督等方面均做出了明確具體的規(guī)定。該管理制度已經(jīng)公司股東大會審議通過。

根據(jù)上述管理制度，公司對募集資金實(shí)行專戶存儲，并在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議約定公司在上述銀行分別開設(shè)募集資金專項賬戶，專戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其它用途。協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。

（三）募集資金投資項目情況

根據(jù) 2014 年 11 月 21 日召開的公司第一屆董事會第十三次會議決議和 2014年 12 月 6 日召開的公司 2014 年第三次臨時股東大會決議通過，本次發(fā)行募集資金全部用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項目及主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運(yùn)資金，具體如下：

項目名稱 投資總額 募集資金 備案/核準(zhǔn)情況

公司此次公開發(fā)行 7,685.00 萬股新股，股票的每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行價格為每股人民幣 19.92 元，募集資金總額為人民幣 153,085.20 萬元，扣除承銷保薦費(fèi)后實(shí)際到賬金額為人民幣 146,044.78 萬元。

二、部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)調(diào)整的情況、原因及影響

（一）本次部分募投項目調(diào)整實(shí)施地點(diǎn)的具體情況

本次調(diào)整實(shí)施地點(diǎn)的募投項目為“營銷服務(wù)平臺建設(shè)項目 ”。 本次調(diào)整實(shí)施地點(diǎn)前，周大生擬新增 120 家自營店及 6 個區(qū)域營銷服務(wù)中心， 新增自營店遍布全國 21 個省、 36 個市，區(qū)域營銷服務(wù)中心分布在北京、西安、成都、鄭州、南京及沈陽 6 個城市。

具體內(nèi)容如下表所示：

序號 名稱 內(nèi)容 個數(shù) 地點(diǎn) 場地取得方式

1.1 專賣店 成都專賣店 5 北京、上海、成都、武漢、南京 租賃

1.2 店中專柜 在商場內(nèi)開店面積 92 北京、廣州、四川、重慶、福建、 與商場聯(lián)營模

≧40平方米的店面 湖北、上海、浙江、黑龍江、廣西、 式

江蘇、湖南、江西、云南、貴州、

山東、山西及陜西等全國21個省、

北京、廣州、四川、重慶、福建、

在商場內(nèi)開店面積 湖北、上海、浙江、黑龍江、廣西、 與商場聯(lián)營模

1.3 店中專賣店 ≧80平方米的店面 23 江蘇、湖南、江西、云南、貴州、 式

山東、山西及陜西等全國21個省、

2 區(qū)域營銷服 成都銷售服務(wù)中心 6 北京、西安、成都、鄭州、南京、 租賃

務(wù)中心 鄭州銷售服務(wù)中心 沈陽

公司擬在“營銷服務(wù)平臺建設(shè)項目”中，調(diào)整上述自營店及區(qū)域營銷服務(wù)中心的實(shí)施地點(diǎn)，將不再對 自營店的開設(shè)地點(diǎn)進(jìn)行事前的限制，實(shí)時根據(jù)消費(fèi)群體的需求、市場發(fā)展?fàn)顩r，結(jié)合已開設(shè)自營店的反饋以及后續(xù) 自身發(fā)展需要，靈活調(diào)整自營店布局， 自營店開設(shè)數(shù)量保持不變。

此外，調(diào)整公司 區(qū)域營銷服務(wù)中心的實(shí)施地點(diǎn)，將其中北京、 西安、鄭州、南京、沈陽銷售服務(wù)中心的實(shí)施地點(diǎn)調(diào)整至深圳。

（二）募投項目實(shí)施地點(diǎn)調(diào)整的原因

公司不再對自營店的開設(shè)地點(diǎn)進(jìn)行事前的限制，而是在募投項目實(shí)施過程中，實(shí)時根據(jù)消費(fèi)群體的需求、市場發(fā)展?fàn)顩r，結(jié)合已開設(shè) 自營店的反饋以及后續(xù) 自身發(fā)展需要，靈活調(diào)整自營店布局，將有助于提升公司的經(jīng)營業(yè)績、擴(kuò)大公司的品牌知名度。

公司區(qū)域營銷服務(wù)中心建設(shè)，北京、西安、鄭州、南京、沈陽銷售服務(wù)中心的實(shí)施地點(diǎn)調(diào)整至深圳，將有助于利用地理位置優(yōu)勢對營銷服務(wù)中心進(jìn)行監(jiān)控和管理，從而更加合理地調(diào)配募投項目資源、優(yōu)化項目內(nèi)部管理、持續(xù)提高項目運(yùn)行效率，使募投項目更加符合經(jīng)營管理及企業(yè)發(fā)展的需要。

（三）募投項目實(shí)施地點(diǎn)調(diào)整的影響

本次調(diào)整僅為自營店及營銷服務(wù)中心實(shí)施地點(diǎn)的調(diào)整，自營店的數(shù)量不產(chǎn)生變化，未改變公司募集資金的用途和投向，募投項目的建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施環(huán)境及背景均無重大變化，對項目實(shí)施無重大影響。

三、部分募投項目 延長實(shí)施期限的具體情況、原因及影響

（一）本次部分募投項目延長實(shí)施期限的具體情況

本次延長實(shí)施期限的募投項目為“營銷服務(wù)平臺建設(shè)項目” 及“研發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目 ”。 “營銷服務(wù)平臺建設(shè)項目” 內(nèi)容詳見本公告 “二、 部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)調(diào)整的情況、原因及影響 ”； “研發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目 ”擬在深圳市購買辦公樓/廠房建立研發(fā)設(shè)計中心。項目的建設(shè)將在公司整合研發(fā)的基礎(chǔ)上，擴(kuò)充工作室規(guī)模，增強(qiáng)品牌時尚產(chǎn)品的設(shè)計能力。

本次調(diào)整擬將“營銷服務(wù)平臺建設(shè)項目”延期一年，項目建設(shè)期限由 2 年延長至 3 年； “研發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目 ” 延期二年，項目建設(shè)期限均 由 12 個月延長至 36 個月。

（二）部分募投項目延長實(shí)施期限的原因

公司本次延長部分募集資金投資項目的實(shí)施期限，是綜合考慮了公司實(shí)際經(jīng)營情況、公司戰(zhàn)略、內(nèi)外部環(huán)境等因素，具體原因如下：

“營銷服務(wù)平臺建設(shè)項目” 建設(shè)期 2 年，設(shè)定時基于該募投項目 中自營店及區(qū)域營銷服務(wù)中心的實(shí)施地點(diǎn)固定， 但目前該募投項目實(shí)施地點(diǎn)發(fā)生調(diào)整，為了使新增 自營店充分適應(yīng)消費(fèi)群體的需求、市場發(fā)展?fàn)顩r， 同時為了給予已開設(shè)自營店充分時間 以反饋市場效益。 公司董事會決定將上述項目延期一年，項目建設(shè)期限由 2 年延長至 3 年。

“研發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目 ” 計劃分三期進(jìn)行投入，建設(shè)期、試運(yùn)營期，完善期，原計劃用 12 個月完成，但由于該項目本身不具備盈利性質(zhì)，為有效控制風(fēng)險，公司根據(jù)市場環(huán)境和公司目前業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況，主動放緩部分募投項目建設(shè)進(jìn)度。根據(jù)募投項目實(shí)際情況，公司董事會決定將上述項目延期二年，項目建設(shè)期限由 12 個月延長至 36 個月。

（三）部分募投項目延長實(shí)施期限對公司經(jīng)營的影響

公司本次募集資金投資項目實(shí)施期限的延長是根據(jù)項目實(shí)際情況做出的決定，是基于行業(yè)發(fā)展階段、公司發(fā)展規(guī)劃以及募投項目所涉及核心環(huán)節(jié)而做出的調(diào)整，未改變募投項目 的內(nèi)容，對募投項目效益的全部釋放有一定的延緩，但不會對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，符合股東的長遠(yuǎn)利益，具有可行性及必要性，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

公司將嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，科學(xué)、合理決策，加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法有效，實(shí)現(xiàn)公司與全體投資者利益的最大化。

本事項經(jīng)公司董事會審議通過，監(jiān)事會、獨(dú)立董事發(fā)表明確意見，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見后實(shí)施。

五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對該事項的意見

1、公司本次調(diào)整部分募集資金投資項目的實(shí)施地點(diǎn)，有利于公司充分使用現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)資源、合理布局產(chǎn)能，進(jìn)一步提高生產(chǎn)和經(jīng)營效率。本次調(diào)整未改變募集資金的用途以及項目實(shí)施的內(nèi)容，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，有利于提高募集資金使用效率，符合公司未來發(fā)展的需要和全體股東的利益，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司本次調(diào)整部分募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)履行了必要的審批程序，因此，我們同意公司調(diào)整部分募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)。

2、 公司本次部分募投項目延長實(shí)施期限是根據(jù)項目實(shí)際實(shí)施情況作出的謹(jǐn)慎決定，未調(diào)整項目的投資總額和建設(shè)規(guī)模，不存在改變或變相改變募集資金投向，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃與股東長遠(yuǎn)利益，因此，我們同意本次部分募投項目延長實(shí)施期限。

監(jiān)事會認(rèn)為：本次調(diào)整部分募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)及期限符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司募集資金管理制度》等規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。不屬于募集資金投資項目的實(shí)質(zhì)性變更，未改變募集資金的投資方向和項目建設(shè)內(nèi)容，不會對該項目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響。符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定,符合公司及全體股東的利益。 因此，監(jiān)事會同意此次部分募投項目 調(diào)整實(shí)施地點(diǎn)。

本次調(diào)整部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)及期限的事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序。周大生調(diào)整部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)及期限符合公司和全體股東利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，廣發(fā)證券對周大生調(diào)整部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)及期限的事項無異議。

（一）公司第二屆董事會第十七次會議決議；

（二）公司第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

（三）獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；

（四）廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于周大生珠寶股份有限公司調(diào)整部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)及期限的核查意見

周大生珠寶股份有限公司董事會