600590 : 泰豪科技關(guān)于對上海證券交易所審核意見函的回復(fù)

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股票代碼：600590 股票簡稱：泰豪科技 編號： 2015-100 臨 泰豪科技股份有限公司 關(guān)于對上海證券交易所審核意見函的回復(fù) 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于對泰豪科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募 集配套資金報告書(草案)的審核意見函》(上證公函[2015]1884 號)(以下簡 稱“《審核意見函》”)的要求，泰豪科技股份有限公司(以下簡稱“泰豪科技”或 “公司”)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)對《審核意見函》中提 及的問題回復(fù)如下：如無特別說明，本回復(fù)中簡稱或名詞的釋義與《泰豪科技股 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》中相 同；所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，均為四舍五入。若本回復(fù)中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直 接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。 一、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)及業(yè)務(wù) 問題 1： 草案披露，2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月份，公司面向第一大客戶國家 電網(wǎng)的銷售收入分別占當(dāng)期銷售總收入的 78.66%、76.77%和 75.11%。請公司補(bǔ) 充披露：(1)按照合同類別詳細(xì)披露標(biāo)的資產(chǎn)與第一大客戶之間的合同簽訂方 式，是否存在框架協(xié)議及合同續(xù)期是否存在障礙；(2)標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)變更后， 是否會對公司與國家電網(wǎng)的后續(xù)業(yè)務(wù)合作產(chǎn)生影響。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、按照合同類別詳細(xì)披露標(biāo)的資產(chǎn)與第一大客戶之間的合同簽訂方式，是 否存在框架協(xié)議及合同續(xù)期是否存在障礙 根據(jù)結(jié)算方式的不同，標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)公司簽訂的合同包括三種類別： 框架協(xié)議加結(jié)算單、運(yùn)維服務(wù)合同、項(xiàng)目實(shí)施服務(wù)合同。 1、框架協(xié)議加結(jié)算單：即標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)公司簽署框架合作協(xié)議，協(xié) 議內(nèi)容包含服務(wù)內(nèi)容、結(jié)算及付款方式、人員管理要求等方面內(nèi)容。框架協(xié)議下 的服務(wù)涉及多個項(xiàng)目，具體項(xiàng)目不再單獨(dú)簽署合同。客戶方按照協(xié)議約定結(jié)算周 期，根據(jù)各項(xiàng)目工作完成程度，向標(biāo)的公司出具含各項(xiàng)目當(dāng)期金額的結(jié)算單，并 向標(biāo)的公司付款。公司與國家電網(wǎng)公司下屬多家公司簽署了該類協(xié)議，框架協(xié)議 有效期為一年，按自然年簽署，并按年續(xù)期，不存在續(xù)期障礙。 2、運(yùn)維服務(wù)合同：該類合同服務(wù)到期后續(xù)簽需進(jìn)行重新招標(biāo)。標(biāo)的公司根 據(jù)國家電網(wǎng)公司各下屬公司的具體運(yùn)維服務(wù)需求，派出專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)提供常年現(xiàn) 場服務(wù)。由于國家電網(wǎng)公司的運(yùn)維服務(wù)需求持續(xù)存在，其業(yè)務(wù)涉及國家經(jīng)濟(jì)安全， 對服務(wù)提供商穩(wěn)定性要求很高，因此在無重大事故、原服務(wù)商有明確意愿繼續(xù)提 供服務(wù)的情況下，原服務(wù)商在后續(xù)投標(biāo)時有極大的優(yōu)勢，具有較高的中標(biāo)率。 3、項(xiàng)目實(shí)施服務(wù)合同：該類合同為單項(xiàng)/單次采購，需要單獨(dú)進(jìn)行招標(biāo)。國 家電網(wǎng)公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施中存在大量 IT 服務(wù)需求，該類需求以采購單項(xiàng)/單次服務(wù)的形式進(jìn)行公開招標(biāo)。標(biāo)的公司依托 強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力、電力行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，以及遍及全國的服務(wù)網(wǎng)點(diǎn) 優(yōu)勢，在參與投標(biāo)的項(xiàng)目中具有較高的中標(biāo)率。 二、標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)變更后，是否會對公司與國家電網(wǎng)的后續(xù)業(yè)務(wù)合作產(chǎn)生 影響。 在控制權(quán)變更后，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間保持相對獨(dú)立運(yùn)營，標(biāo)的公司核 心運(yùn)營團(tuán)隊(duì)繼續(xù)在標(biāo)的公司服務(wù)，在標(biāo)的公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下具體負(fù)責(zé)公司日常 經(jīng)營，不會對標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)的后續(xù)業(yè)務(wù)合作帶來任何障礙。 而且，本次交易可促進(jìn)上市公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)互補(bǔ)，目前泰豪科技 在智能電網(wǎng)中的競爭優(yōu)勢主要是體現(xiàn)在軟件開發(fā)領(lǐng)域，而博轅信息的競爭優(yōu)勢在 IT 運(yùn)營維護(hù)、IT 專業(yè)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域，上市公司的軟件開發(fā)能力能夠?yàn)闃?biāo)的公司 的業(yè)務(wù)拓展提供進(jìn)一步的技術(shù)保障。通過上市公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)， 可以進(jìn)一步鞏固雙方的競爭優(yōu)勢。因此，在獲得上市公司支持后，標(biāo)的公司與國 家電網(wǎng)公司的后續(xù)業(yè)務(wù)合作將進(jìn)一步擴(kuò)大，不會對后續(xù)合作產(chǎn)生不利影響。 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：標(biāo)的資產(chǎn)與第一大客戶國家電網(wǎng)之間簽訂的合 同包括框架協(xié)議加結(jié)算單、運(yùn)維服務(wù)合同和項(xiàng)目實(shí)施服務(wù)合同三種類別，均按合 法合規(guī)程序簽訂，合同續(xù)期不存在障礙。在控制權(quán)變更后，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾 期間保持相對獨(dú)立運(yùn)營，標(biāo)的公司核心運(yùn)營團(tuán)隊(duì)繼續(xù)在標(biāo)的公司服務(wù)，在標(biāo)的公 司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營，不會對標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)的后續(xù)業(yè) 務(wù)合作帶來任何障礙。 上市公司在修改后的報告書(草案)“第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況”之“九、 博轅信息近三年主營業(yè)務(wù)情況”之“(四)主要產(chǎn)品(或服務(wù))的銷售情況”中補(bǔ) 充披露如下內(nèi)容： “(四)主要產(chǎn)品(或服務(wù))的銷售情況 …… 4、博轅信息與國家電網(wǎng)公司之間的合同簽訂情況 根據(jù)結(jié)算方式的不同，標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)公司簽訂的合同包括三種類別： 框架協(xié)議加結(jié)算單、運(yùn)維服務(wù)合同、項(xiàng)目實(shí)施服務(wù)合同。 (1)框架協(xié)議加結(jié)算單：即標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)公司簽署框架合作協(xié)議， 協(xié)議內(nèi)容包含服務(wù)內(nèi)容、結(jié)算及付款方式、人員管理要求等方面內(nèi)容。框架協(xié) 議下的服務(wù)涉及多個項(xiàng)目，具體項(xiàng)目不再單獨(dú)簽署合同。客戶方按照 協(xié)議約定 結(jié)算周期，根據(jù)各項(xiàng)目工作完成程度，向標(biāo)的公司出具含各項(xiàng)目當(dāng)期金額的結(jié) 算單，并向標(biāo)的公司付款。公司與國家電網(wǎng)公司下屬多家公司簽署了該類 協(xié)議， 框架協(xié)議有效期為一年，按自然年簽署，并按年續(xù)期，不存在續(xù)期障礙。 (2)運(yùn)維服務(wù)合同：該類合同服務(wù)到期后續(xù)簽需進(jìn)行重新招標(biāo)。標(biāo)的公司 根據(jù)國家電網(wǎng)公司各下屬公司的具體運(yùn)維服務(wù)需求，派出專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)提供常 年現(xiàn)場服務(wù)。由于國家電網(wǎng)公司的運(yùn)維服務(wù)需求持續(xù)存在，其業(yè)務(wù)涉及國家經(jīng) 濟(jì)安全，對服務(wù)提供商穩(wěn)定性要求很高，因此在無重大事故、原服務(wù)商有明確 意愿繼續(xù)提供服務(wù)的情況下，原服務(wù)商在后續(xù)投標(biāo)時有極大的優(yōu)勢，具有較高 的中標(biāo)率。 (3)項(xiàng)目實(shí)施服務(wù)合同：該類合同為單項(xiàng)/單次采購，需要單獨(dú)進(jìn)行招標(biāo)。 國家電網(wǎng)公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施中存在大量 IT 服務(wù)需求，該類需求以采購單項(xiàng)/單次服務(wù)的形式進(jìn)行公開招標(biāo)。標(biāo)的公司依 托強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力、電力行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，以及遍及全國的服務(wù) 網(wǎng)點(diǎn)優(yōu)勢，在參與投標(biāo)的項(xiàng)目中具有較高的中標(biāo)率。 5、標(biāo)的公司控制權(quán)變更后，標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)的后續(xù)業(yè)務(wù)合作情況 在控制權(quán)變更后，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間保持相對獨(dú)立運(yùn)營，標(biāo)的公司 核心運(yùn)營團(tuán)隊(duì)繼續(xù)在標(biāo)的公司服務(wù)，在標(biāo)的公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下具體負(fù)責(zé)公司 日常經(jīng)營，不會對標(biāo)的公司與國家電網(wǎng)的后續(xù)業(yè)務(wù)合作帶來任何障礙。 而且，本次交易可促進(jìn)上市公司與標(biāo)的 公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)互補(bǔ)，目前泰豪科 技在智能電網(wǎng)中的競爭優(yōu)勢主要是體現(xiàn)在軟件開發(fā)領(lǐng)域，而博轅信息的競爭優(yōu) 勢在 IT 運(yùn)營維護(hù)、IT 專業(yè)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域，上市公司的軟件開發(fā)能力能夠?yàn)闃?biāo)的 公司的業(yè)務(wù)拓展提供進(jìn)一步的技術(shù)保障。通過上市公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同 效應(yīng)，可以進(jìn)一步鞏固雙方的競爭優(yōu)勢。因此，在獲得上市公司支持后，標(biāo)的 公司與國家電網(wǎng)公司的后續(xù)業(yè)務(wù)合作將進(jìn)一步擴(kuò)大，不會對后續(xù)合作產(chǎn)生不利 影響。” 問題 2： 草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)自 2012 年起進(jìn)入大數(shù)據(jù)服務(wù)新興市場，通過和全球領(lǐng) 先的大數(shù)據(jù)分析團(tuán)隊(duì)合作，形成了一套基于云的大數(shù)據(jù)應(yīng)用整體解決方案。公司 的云服務(wù)可以為各行業(yè)用戶提供高精度的大數(shù)據(jù)解決方案，標(biāo)的資產(chǎn)目前已與多 家銀行、金融辦達(dá)成了合作意向，2015 年起將在金融領(lǐng)域的大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)中 獲得業(yè)務(wù)突破。標(biāo)的資產(chǎn)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù) 2016 年收入預(yù)計(jì)增長率為 144.72%，2017、 2018 年增長率可達(dá) 35%以上；云計(jì)算業(yè)務(wù) 2016 年收入預(yù)計(jì)增長率為 43.34%， 2017、2018 年增長率可達(dá) 30%以上。 請公司補(bǔ)充披露：(1)具體分析公司大數(shù)據(jù)、云計(jì)算業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、應(yīng)用 方式、面向行業(yè)、盈利模式。結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例分析公司技術(shù)能力、產(chǎn) 品周期、市場地位、競爭優(yōu)勢及可能面對的風(fēng)險；(2)具體分析公司金融大數(shù) 據(jù)業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品應(yīng)用范圍；(3)公司和全球領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)分析團(tuán)隊(duì)的合作方 式、形成的成果及后續(xù)合作規(guī)劃；(4)結(jié)合競爭對手、市場地位、技術(shù)水平、 進(jìn)入壁壘分析標(biāo)的資產(chǎn)大數(shù)據(jù)及云計(jì)算業(yè)務(wù)后續(xù)收入大規(guī)模增長的原因，在人力 成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩(wěn)定的合理性。請財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表意 見。 【回復(fù)】 一、具體分析公司大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、應(yīng)用方式、面向行業(yè)、盈利模式。 結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例分析公司技術(shù)能力、產(chǎn)品周期、市場地位、競爭優(yōu) 勢及可能面對的風(fēng)險。 (一)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、應(yīng)用方式、面向行業(yè)、盈利模式 標(biāo)的公司的大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)細(xì)分為基于大數(shù)據(jù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)和互 聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)。 1、基于大數(shù)據(jù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù) (1)具體內(nèi)容 標(biāo)的公司的基于大數(shù)據(jù)技術(shù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)，主要是針對電力等 資產(chǎn)密集型企業(yè)提供資產(chǎn)全生命周期管理服務(wù)。對于重資產(chǎn)特征的企業(yè)，達(dá)成企 業(yè)績效最大化的關(guān)鍵在于資產(chǎn)的績效，需要專業(yè)的服務(wù)從而幫助其在資產(chǎn)可用 性、成本和風(fēng)險間找到有效平衡，在風(fēng)險可控情況下以最優(yōu)的成本實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的績 效。 (2)應(yīng)用方式 該項(xiàng)業(yè)務(wù)的解決方案應(yīng)用方式如下： 第一、對企業(yè)設(shè)備運(yùn)行中出現(xiàn)的故障和維修情況進(jìn)行績效分析評估及可靠性 分析，發(fā)現(xiàn)問題，找出真正的根原因； 第二、提出解決措施或改進(jìn)建議，優(yōu)化企業(yè)維修策略，將策略加以管理、實(shí) 施和執(zhí)行，實(shí)現(xiàn)企業(yè)設(shè)備管理的閉路循環(huán)，提升管理績效水平； 第三、通過關(guān)鍵度和風(fēng)險評估以及策略管理，識別故障后果嚴(yán)重或故障頻發(fā) 的設(shè)備，并使用最經(jīng)濟(jì)合理的維修策略對設(shè)備進(jìn)行可靠性管理，實(shí)現(xiàn)有限資金和 有效工作的平衡； 第四、利用各類策略開發(fā)工具和仿真工具，結(jié)合企業(yè)各類設(shè)備實(shí)際運(yùn)行環(huán)境， 進(jìn)行維修策略的制定和優(yōu)化，持續(xù)地、最大化地降低企業(yè)裝置生產(chǎn)、安全、環(huán)境 及人身健康的風(fēng)險，提升企業(yè)效益。 (3)面向行業(yè) 該項(xiàng)業(yè)務(wù)近期主要面向電力行業(yè)，目標(biāo)客戶以國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司 為主。未來將拓展至電廠、石化、燃?xì)狻�鋼鐵、煤炭、國防、鐵路等資產(chǎn)密集型 企業(yè)市場，為企業(yè)創(chuàng)造更大的價值。 (4)盈利模式 該項(xiàng)業(yè)務(wù)盈利模式主要為兩種，一是通過平臺+服務(wù)為客戶提供服務(wù)，按年 收取服務(wù)費(fèi)用；二是提供客戶需求的定制開發(fā)服務(wù)收取費(fèi)用。 2、互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù) (1)具體內(nèi)容 ①數(shù)據(jù)融合分析服務(wù) 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)分析實(shí)現(xiàn)了匯集來自多方面的綜合企業(yè)數(shù)據(jù)，涵蓋了企業(yè)基本 信息、企業(yè)輿情、稅務(wù)信息、負(fù)面信息等內(nèi)容，能夠幫助金融機(jī)構(gòu)更加全面的掌 握企業(yè)背景及經(jīng)營情況，為金融機(jī)構(gòu)降低風(fēng)險、尋找潛在優(yōu)質(zhì)客戶提供了決策支 持。 ②智慧輿情及監(jiān)測服務(wù) 通過大數(shù)據(jù)分析平臺傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)媒體和新媒體的相關(guān)信息，借助大數(shù)據(jù)平臺內(nèi) 置的智能語義分析引擎，及時為銀行提供有關(guān)對銀行的評價和反饋信息。同時平 臺提供了重大事件預(yù)警功能，自動生成重大事件傳播路徑分析圖，找到事件發(fā)生 根源，幫助用戶制定應(yīng)對措施。另一方面，平臺能夠?yàn)榭蛻籼峁┫嚓P(guān)行業(yè)和重點(diǎn) 企業(yè)監(jiān)測，利用大數(shù)據(jù)平臺定期采集互聯(lián)網(wǎng)上的行業(yè)和企業(yè)信息，幫助金融機(jī)構(gòu) 全面了解企業(yè)的經(jīng)營情況和外部經(jīng)營狀況，綜合判斷該企業(yè)的發(fā)展趨勢和總體競 爭水平，并提供相應(yīng)的預(yù)警功能。 ③智慧貸服務(wù) 通過金融大數(shù)據(jù)分析平臺綜合分析潛在客戶的價值，幫助金融機(jī)構(gòu)快速發(fā)掘 潛在優(yōu)質(zhì)客戶，同時利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，快速了解和分析小微企業(yè)的信用狀況、產(chǎn) 品口碑、所處行業(yè)及上下游行業(yè)的變化情況，通過判斷小微企業(yè)未來的經(jīng)營狀況， 起到對風(fēng)險提前揭示和預(yù)警的作用，從而有效控制不良貸款。 ④定制開發(fā)服務(wù) 結(jié)合客戶特定業(yè)務(wù)場景，為客戶提供基于場景的定制開發(fā)服務(wù)。 (2)應(yīng)用方式 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的應(yīng)用方式如下： ①以公有云平臺提供給用戶使用，用戶通過云平臺賬號登陸，使用互聯(lián)網(wǎng)大 數(shù)據(jù)分析平臺所提供的智慧輿情、行業(yè)和企業(yè)監(jiān)測、智慧貸等功能服務(wù)。 ②以數(shù)據(jù)接口方式提供用戶使用，將數(shù)據(jù)分析結(jié)果提供到用戶的內(nèi)部系統(tǒng)， 由用戶自有系統(tǒng)調(diào)用。 ③以私有云方式，在用戶內(nèi)部的信息系統(tǒng)平臺上進(jìn)行部署，并結(jié)合特定需求 進(jìn)行定制開發(fā)。 (3)面向行業(yè) 該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要面向行業(yè)為金融行業(yè)，以銀行為主。 (4)盈利模式 該項(xiàng)業(yè)務(wù)的盈利模式為通過云計(jì)算平臺租賃服務(wù)收取服務(wù)費(fèi)用和提供客戶 需求定制開發(fā)服務(wù)收取費(fèi)用方式獲取盈利。 (二)結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例分析公司技術(shù)能力、產(chǎn)品周期、市場地 位、競爭優(yōu)勢及可能面對的風(fēng)險 1、基于大數(shù)據(jù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù) (1)技術(shù)能力、市場地位和競爭優(yōu)勢 基于大數(shù)據(jù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)屬于新興業(yè)務(wù)，目前在電網(wǎng)行業(yè)的資 產(chǎn)全生命周期管理領(lǐng)域，主要從事廠商有南瑞信通和埃森哲。標(biāo)的公司注重發(fā)揮 自身既熟悉電網(wǎng)行業(yè)業(yè)務(wù)、又充分學(xué)習(xí)吸收了國際先進(jìn)資產(chǎn)管理理念的相結(jié)合優(yōu) 勢，能夠?yàn)榭蛻籼峁�從覆蓋規(guī)劃到設(shè)備退役報廢的資產(chǎn)全生命周期管理、更加精 細(xì)落地的標(biāo)準(zhǔn)、以及相應(yīng)的信息化支撐和數(shù)據(jù)管理的解決方案。 標(biāo)的公司自 2013 年起就開始在資產(chǎn)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域進(jìn)行布局，吸收國內(nèi)外先進(jìn) 理念和實(shí)踐，組建了一支熟悉電網(wǎng)業(yè)務(wù)的核心團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)核心成員長期從事電力 行業(yè)咨詢和信息化相關(guān)工作，精通電網(wǎng)業(yè)務(wù)、了解行業(yè)需求、動態(tài)和行業(yè)現(xiàn)狀， 并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等國際先進(jìn)資產(chǎn)管理理念，形成了電網(wǎng)資產(chǎn) 數(shù)據(jù)全信息索引解決方案，此方案的形成也為標(biāo)的公司在電網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的開展 奠定了領(lǐng)先基礎(chǔ)。標(biāo)的公司在 2014 年通過獲得國家電網(wǎng)公司多個網(wǎng)省的資產(chǎn)管 理相關(guān)咨詢項(xiàng)目取得了市場先機(jī)，并依托項(xiàng)目建立了一支技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)領(lǐng)先的核心 專家團(tuán)隊(duì)，為未來該項(xiàng)業(yè)務(wù)的全面展開和爆發(fā)式增長奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 (2)產(chǎn)品周期 根據(jù)國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略，在未來較長一段時間內(nèi)，下游客戶對于基于大數(shù) 據(jù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)的服務(wù)需求會持續(xù)增長。標(biāo)的公司所提供的相關(guān)產(chǎn) 品和服務(wù)處于市場需求的發(fā)展初期，未來將隨著市場需求的增長在服務(wù)內(nèi)容上不 斷深入，呈現(xiàn)業(yè)務(wù)需求的持續(xù)增長態(tài)勢。 (3)可能面對的風(fēng)險 隨著標(biāo)的公司在資產(chǎn)全生命周期管理行業(yè)中的不斷發(fā)展，可能面臨著新加入 競爭對手及人才流失的風(fēng)險。因此，需要標(biāo)的公司做實(shí)知識庫管理，建立完善的 人才梯隊(duì)提升體系和人才培養(yǎng)體系，并通過產(chǎn)品對管理理念進(jìn)行固化，不斷提升 企業(yè)核心競爭力。 2、互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù) (1)技術(shù)能力、市場地位和競爭優(yōu)勢 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)屬于新興業(yè)務(wù)，根據(jù)上市公司東方國信、榮之聯(lián)等上市公 司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，開拓電信、銀 行、保險等行業(yè)領(lǐng)域客戶。 在技術(shù)能力上，標(biāo)的公司具有自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)風(fēng)控技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)研 發(fā)團(tuán)隊(duì)。標(biāo)的公司的大數(shù)據(jù)云服務(wù)平臺除通過與國內(nèi)外行業(yè)專家合作吸收了國內(nèi) 領(lǐng)先的技術(shù)及理念外，通過與多地中小商業(yè)銀行、銀協(xié)建立有效的宣傳和推廣渠 道，在這一新興市場中具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。 (2)產(chǎn)品周期 根據(jù)國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略，在未來較長一段時間內(nèi)，下游客戶對于大數(shù)據(jù)互 聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的服務(wù)需求將處于景氣周期，標(biāo)的公司的相關(guān)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)產(chǎn)品和服務(wù)將 隨著用戶需求不斷優(yōu)化升級，在未來將呈現(xiàn)業(yè)務(wù)需求的持續(xù)增長態(tài)勢。 (3)可能面對的風(fēng)險 本業(yè)務(wù)的風(fēng)險主要為法律風(fēng)險，即大數(shù)據(jù)取得和應(yīng)用方式的合法性。標(biāo)的公 司通過客戶方合法獲得客戶數(shù)據(jù)，結(jié)合網(wǎng)絡(luò)抓取的公開合法數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，同時 加強(qiáng)公司內(nèi)部信息的管理，與員工簽署保密協(xié)議，保證客戶數(shù)據(jù)的安全。 二、具體分析公司云計(jì)算業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、應(yīng)用方式、面向行業(yè)、盈利模式。 結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例分析公司技術(shù)能力、產(chǎn)品周期、市場地位、競爭優(yōu) 勢及可能面對的風(fēng)險。 (一)云計(jì)算業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、應(yīng)用方式、面向行業(yè)、盈利模式 1、具體內(nèi)容和應(yīng)用方式 標(biāo)的公司的云計(jì)算業(yè)務(wù)以基于各大云計(jì)算平臺提供的增值服務(wù)為主，致力于 提供各類公有云、混合云及私有云平臺上的各類服務(wù)為主，比如云平臺規(guī)劃，云 平臺遷移，云平臺配置，云平臺上的個性化開發(fā)；通過集中自身的人才，客戶及 上下游資源優(yōu)勢，重點(diǎn)提供云計(jì)算平臺的更復(fù)雜、附加值更高的應(yīng)用開發(fā)，并在 開發(fā)過程形成具有公司特色的云計(jì)算產(chǎn)品及方案。 2、面向行業(yè) 公司云計(jì)算業(yè)務(wù)一方面服務(wù)于現(xiàn)有行業(yè)客戶，同時向能源、金融、制造、電 商、零售等多個行業(yè)拓展新客戶，包括捷豹路虎、大眾點(diǎn)評、寧波銀行、安聯(lián)保 險、東風(fēng)汽車等優(yōu)質(zhì)企業(yè)，具備在行業(yè)內(nèi)長期快速發(fā)展的空間。 3、盈利模式 該項(xiàng)業(yè)務(wù)盈利模式主要為銷售云計(jì)算產(chǎn)品和提供云計(jì)算服務(wù)，獲得產(chǎn)品收入 和服務(wù)費(fèi)用。 (二)結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例分析公司技術(shù)能力、產(chǎn)品周期、市場地 位、競爭優(yōu)勢及可能面對的風(fēng)險 1、技術(shù)能力、市場地位和競爭優(yōu)勢 云計(jì)算業(yè)務(wù)屬于軟件服務(wù)行業(yè)新興業(yè)務(wù)，根據(jù)浪潮信息、光環(huán)新網(wǎng)等上市公 司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足云計(jì)算業(yè)務(wù)，研發(fā)云計(jì)算平臺，為 廣大客戶提供 IaaS 架構(gòu)云計(jì)算服務(wù)等。博轅信息擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的云計(jì)算系統(tǒng)與 服務(wù)設(shè)計(jì)規(guī)劃專業(yè)團(tuán)隊(duì)，云計(jì)算業(yè)務(wù)不僅為公司的運(yùn)維業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)等提供 IT 架構(gòu)體系支撐，同時，標(biāo)的公司也致力于拓展外部的云計(jì)算業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)內(nèi)容 涵蓋服務(wù)能力建設(shè)、技術(shù)體系建設(shè)、服務(wù)體系建設(shè)、安全體系建設(shè)和標(biāo)準(zhǔn)體系建 設(shè)，能夠?yàn)榘�括面向政府和企業(yè)客戶提供公有云和私有云服務(wù)。 公司在云計(jì)算市場的策略是：以云計(jì)算增值服務(wù)為主，云計(jì)算產(chǎn)品銷售為輔； 以基于微軟平臺為主，其他平臺為輔；以云平臺開發(fā)為主，云遷移部署為輔。 在基于微軟平臺的云計(jì)算業(yè)務(wù)上，標(biāo)的公司的控股子公司致勝信息是微軟云 計(jì)算平臺 Office365 及 Azure 在中國的首批認(rèn)證金牌合作伙伴，已經(jīng)和微軟中國 在云計(jì)算領(lǐng)域從技術(shù)，產(chǎn)品到服務(wù)建立密切的合作關(guān)系。 隨著微軟云計(jì)算產(chǎn)品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中國、微軟 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落地 中國，標(biāo)的公司的云計(jì)算業(yè)務(wù)規(guī)模將隨著 Microsoft Azure 平臺整體業(yè)務(wù)規(guī)模的 增長在未來幾年保持快速增長的趨勢。同時，標(biāo)的公司已經(jīng)和阿里巴巴及亞馬遜 中國開始進(jìn)行合作，協(xié)助有需求的客戶遷移到阿里云上，支撐惠普中國等公司的 業(yè)務(wù)遷移到亞馬遜中國的云平臺上。 2、產(chǎn)品周期 根據(jù)國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略，在未來較長一段時間內(nèi)，下游客戶對于云計(jì)算業(yè) 務(wù)的服務(wù)需求將處于景氣周期，標(biāo)的公司的相關(guān)云計(jì)算產(chǎn)品和服務(wù)將隨著市場需 求不斷提升改進(jìn)和多樣化，以保障業(yè)務(wù)的持續(xù)增長態(tài)勢。 3、可能面對的風(fēng)險 未來公司主要需要面對新進(jìn)入行業(yè)的公司低價格競爭的風(fēng)險，公司需要提高 公司整體云服務(wù)能力，為客戶提供更高價值的產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)施差異化競爭策略。 三、具體分析公司金融大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品應(yīng)用范圍 (一)業(yè)務(wù)模式 金融大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)模式為：標(biāo)的公司建設(shè)并運(yùn)營一個基于互聯(lián)網(wǎng)的金融大數(shù)據(jù) 服務(wù)云平臺，為金融領(lǐng)域客戶提供大數(shù)據(jù)服務(wù)，通過按年收取服務(wù)費(fèi)形式獲得收 入；還可通過為客戶提供定制開發(fā)服務(wù)，收取開發(fā)費(fèi)用。 銷售方式為通過直銷和分銷結(jié)合的模式在全國中小型商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社 等金融企業(yè)中進(jìn)行推廣銷售。 (二)產(chǎn)品應(yīng)用范圍 大數(shù)據(jù)金融產(chǎn)品應(yīng)用于金融機(jī)構(gòu)聲譽(yù)風(fēng)險監(jiān)測、產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)化、網(wǎng)點(diǎn)渠道優(yōu) 化、對公業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)測、小微貸精準(zhǔn)營銷和風(fēng)險監(jiān)測等領(lǐng)域，有效提升金融企業(yè) 綜合服務(wù)水平，降低運(yùn)營風(fēng)險。 四、公司和全球領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)分析團(tuán)隊(duì)的合作方式、形成的成果及后續(xù)合 作規(guī)劃 標(biāo)的公司通過聘請國內(nèi)外大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的專家和團(tuán)隊(duì)到公司進(jìn)行咨詢培訓(xùn)和 技術(shù)交流，幫助提升公司技術(shù)水平和研發(fā)能力。在此基礎(chǔ)上，公司已經(jīng)建立了核 心研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并自主研發(fā)了大數(shù)據(jù)采集引擎，實(shí)現(xiàn)了對互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)的采集、清洗、 信息提取；自主研發(fā)了大數(shù)據(jù)風(fēng)險控制引擎，實(shí)現(xiàn)對數(shù)據(jù)進(jìn)行融合分析，為金融 機(jī)構(gòu)的風(fēng)控提供決策支撐。 公司的互聯(lián)網(wǎng)金融大數(shù)據(jù)云平臺現(xiàn)已上線，并已實(shí)現(xiàn)了市場突破；在資產(chǎn)大 數(shù)據(jù)方面，正在自主研發(fā)營銷、配網(wǎng)、調(diào)度、智能運(yùn)檢等多方面產(chǎn)品，已取得了 一定成果，預(yù)計(jì)產(chǎn)品于 2016 年推向市場。 在后續(xù)合作方面，公司將繼續(xù)加深與國內(nèi)外大數(shù)據(jù)領(lǐng)域?qū)＜液蛢?yōu)秀團(tuán)隊(duì)的技 術(shù)交流，并深入探討各種合作的可行性，進(jìn)一步提升公司技術(shù)水平和研發(fā)能力。 五、結(jié)合競爭對手、市場地位、技術(shù)水平、進(jìn)入壁壘分析標(biāo)的資產(chǎn)大數(shù)據(jù) 及云計(jì)算業(yè)務(wù)后續(xù)收入大規(guī)模增長的原因，在人力成本逐年上升的情況下，毛 利率保持穩(wěn)定的合理性。請財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。 (一)資產(chǎn)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)后續(xù)收入大規(guī)模增長的原因 基于大數(shù)據(jù)技術(shù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)在國內(nèi)仍處于起步階段，相關(guān)國 際標(biāo)準(zhǔn)為 ISO 55000 國際資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)，在 2014 年 1 月才正式發(fā)布。從 2014 年 起，國家電網(wǎng)公司開始全面推進(jìn)資產(chǎn)全生命周期管理服務(wù)應(yīng)用。鑒于該項(xiàng)業(yè)務(wù)處 于產(chǎn)品導(dǎo)入期，未來有著廣闊的發(fā)展空間。 2015 年 3 月國務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化電力體制改革的若干意見》，新 電改的落地為能源互聯(lián)網(wǎng)的形成和發(fā)展提供了必要條件。近期，國家能源局下發(fā) 的“2015 年-2020 年配電網(wǎng)建設(shè)改造計(jì)劃通知”中明確指出國家 2015 年-2020 年將 投入不低于 2 萬億的資金用于配電網(wǎng)改造，以實(shí)現(xiàn)配電網(wǎng)的高度可靠和智能化， 加之用戶端電力銷售的金額，可以預(yù)估未來能源互聯(lián)網(wǎng)的市場至少在 5 萬億以 上。 基于大數(shù)據(jù)的資產(chǎn)全生命生命周期管理是能源互聯(lián)網(wǎng)的重要組成部分，也是 電網(wǎng)智能化的基礎(chǔ)。2015 年起，國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)公司已經(jīng)開始全面推進(jìn)資 產(chǎn)全生命周期服務(wù)深化應(yīng)用，從整個能源行業(yè)重資產(chǎn)運(yùn)行企業(yè)看，未來五年內(nèi)， 基于大數(shù)據(jù)資產(chǎn)全生命周期服務(wù)市場總規(guī)模將超過 100 億元。 此外，除了資產(chǎn)全生命周期建設(shè)需求之外，各省電力公司，均有以可靠性為 中心的維修決策、資產(chǎn)風(fēng)險管理、應(yīng)急管理、安規(guī)教育系統(tǒng)等資產(chǎn)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)需 求。標(biāo)的公司作為資產(chǎn)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的先行者，公司積極布局并開拓市場，隨著資 產(chǎn)全生命周期服務(wù)市場需求的逐步釋放，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司在此項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入將快速 增長。 (二)云計(jì)算業(yè)務(wù)后續(xù)收入大規(guī)模增長的原因 公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的云計(jì)算系統(tǒng)與服務(wù)設(shè)計(jì)規(guī)劃專業(yè)團(tuán)隊(duì)，公司的云計(jì)算業(yè) 務(wù)不僅能夠?yàn)楣�司的現(xiàn)有和新增客戶的運(yùn)維業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)等提供 IT 架構(gòu)體 系支撐，同時，公司也致力于拓展外部的云計(jì)算業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)內(nèi)容涵蓋服務(wù)能力建 設(shè)、技術(shù)體系建設(shè)、服務(wù)體系建設(shè)、安全體系建設(shè)和標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)，能夠?yàn)榘��?面向政府和企業(yè)客戶提供公有云和私有云服務(wù)。目前標(biāo)的公司已經(jīng)結(jié)合已有的積 累，逐漸形成自身的公有云遷移工具-FocusWin.MTools，可以解決大量客戶從私 有云往公有云遷移的問題；FocusWin.APM，可以解決公有云上從操作系統(tǒng)到數(shù) 據(jù)庫到各類服務(wù)的主動和被動監(jiān)控問題；FocusWin.IOTSuite 可以解決智能樓宇 及醫(yī)療設(shè)備的信息搜集，信息安全及分析，從而為提供基于大數(shù)據(jù)的公有云服務(wù) 打下基礎(chǔ)。 在基于微軟平臺的云計(jì)算業(yè)務(wù)上，微軟公司的 MicrosoftAzure 全球市場規(guī)模 2013 年已超過 400 億美元，而據(jù)微軟首席運(yùn)營官凱文特納預(yù)期，全球云服務(wù)市 場有望在 2020 年以前達(dá)到 5,000 億美元的規(guī)模，MicrosoftAzure 將在其中占有 2,400 億美元的份額。標(biāo)的公司的云計(jì)算業(yè)務(wù)規(guī)模將隨著 MicrosoftAzure 平臺整 體業(yè)務(wù)規(guī)模的增長在未來幾年保持高速增長的趨勢，實(shí)現(xiàn)從云產(chǎn)品銷售到云增值 服務(wù)業(yè)務(wù)的快速增長。除了基于微軟云平臺之外，隨著標(biāo)的公司已經(jīng)和阿里巴巴 及亞馬遜中國開始合作，也有助于標(biāo)的公司在云計(jì)算業(yè)務(wù)上的快速增長。 未來幾年，通過眾多重點(diǎn)行業(yè)的關(guān)鍵客戶云計(jì)算業(yè)務(wù)積累，標(biāo)的公司將在公 有云的遷移部署領(lǐng)域、公有云的信息安全領(lǐng)域、基于公有云的物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域逐漸推 出自有云計(jì)算產(chǎn)品，從而形成產(chǎn)品+服務(wù)+應(yīng)用的模式，形成并鞏固標(biāo)的公司在 云計(jì)算領(lǐng)域的優(yōu)勢。 綜上所述，通過為客戶提供云計(jì)算相關(guān)的產(chǎn)品銷售、部署、遷移、開發(fā)及維 護(hù)服務(wù)，標(biāo)的公司在云計(jì)算業(yè)務(wù)上可以具有穩(wěn)定而持續(xù)增長的收入。 (三)在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩(wěn)定的合理性 的原因 在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩(wěn)定的合理性的原因如下： 1、收入與人力成本非同比變動 根據(jù) 2013-2014 年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，企業(yè) 2013 年的營業(yè)收入為 14,586.60 萬元， 2014 年的營業(yè)收入為 18,241.65 萬元，增長率為 25.06%，而 2013 年的人工成本 為 7,230.83 萬元，2014 年的人工成本為 7,543.67 萬元，增長率為 4.33%，主要原 因是企業(yè)為高新技術(shù)企業(yè)和知識密集型企業(yè)，不屬于勞動密集型企業(yè)，因此在收 入大幅增長的情況下，人力成本增長幅度較小。 因此隨著未來收入的不斷增長，在只考慮人力成本因素的情況下，毛利率將 有一定幅度的上漲。 2、銷售規(guī)模的擴(kuò)大將會促進(jìn)毛利率的提高 標(biāo)的公司大數(shù)據(jù)和云計(jì)算業(yè)務(wù)模式分為產(chǎn)品銷售和專業(yè)服務(wù)兩類，未來隨著 銷售規(guī)模的擴(kuò)大，規(guī)模效應(yīng)將越來越顯著，進(jìn)而提高該項(xiàng)業(yè)務(wù)的整體毛利率水平。 綜上，本次評估對未來的毛利率預(yù)測中，保持在 2014 年的收入規(guī)模下的毛 利率水平，因此是較為謹(jǐn)慎的。 六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師認(rèn)為：博轅信息大數(shù)據(jù)和云計(jì)算業(yè)務(wù)基于其 較好的技術(shù)能力、經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)、下游客戶的強(qiáng)勁需求以及國家政策的大力支 持，擁有良好的發(fā)展前景。同時，由于博轅信息不屬于勞動密集型企業(yè)，營業(yè)收 入增長速度大于人力成本提升速度，并且，銷售收入的增加將帶來一定的規(guī)模效 應(yīng)，從而促進(jìn)毛利率的提高。因此，雖然人力成本逐年上升，但其毛利率能夠保 持穩(wěn)定。 上市公司已在修改后的報告書(草案)中“第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況”之 “九、博轅信息近三年主營業(yè)務(wù)”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “3、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù) …… (1)互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù) ①具體內(nèi)容 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)云服務(wù)平臺：將原本分散、孤立的信息通過分析和挖掘，從而 讓信息之間形成了關(guān)聯(lián)性，激發(fā)了智慧感知，感知用戶真實(shí)的態(tài)度和需求，能夠 輔助企業(yè)在決策、品牌傳播、產(chǎn)品口碑、精準(zhǔn)營銷、精準(zhǔn)分析等方面的工作。 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)定制開發(fā)服務(wù)：為更好的貼合用戶需求，可以在現(xiàn)有產(chǎn)品的基 礎(chǔ)之上，進(jìn)行定制開發(fā)服務(wù)，增加系統(tǒng)可用性，為企業(yè)的決策分析，精準(zhǔn)營銷等， 提供更好的服務(wù)，從而進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品銷售能力以及市場競爭能力。 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容如下： A、數(shù)據(jù)融合分析服務(wù) 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)分析實(shí)現(xiàn)了匯集來自多方面的綜合企業(yè)數(shù)據(jù)，涵蓋了企業(yè)基 本信息、企業(yè)輿情、稅務(wù)信息、負(fù)面信息 等內(nèi)容，能夠幫助金融機(jī)構(gòu)更加全面 的掌握企業(yè)背景及經(jīng)營情況，為金融機(jī)構(gòu)降低風(fēng)險、尋找潛在優(yōu)質(zhì)客戶提供了 決策支持。 B、智慧輿情及監(jiān)測服務(wù) 通過大數(shù)據(jù)分析平臺傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)媒體和新媒體的相關(guān)信息，借助大數(shù)據(jù)平臺 內(nèi)臵的智能語義分析引擎，及時為銀行提供有關(guān)對銀行的評價和反饋信息。同 時平臺提供了重大事件預(yù)警功能，自動生成重大事件傳播路徑分析圖，找到事 件發(fā)生根源，幫助用戶制定應(yīng)對措施。另一方面，平臺能夠?yàn)榭蛻籼峁┫嚓P(guān)行 業(yè)和重點(diǎn)企業(yè)監(jiān)測，利用大數(shù)據(jù)平臺定期采集互聯(lián)網(wǎng)上的行業(yè)和企業(yè)信息，幫 助金融機(jī)構(gòu)全面了解企業(yè)的經(jīng)營情況和外部經(jīng)營狀況，綜合判斷該企業(yè)的發(fā)展 趨勢和總體競爭水平，并提供相應(yīng)的預(yù)警功能。 C、智慧貸服務(wù) 通過金融大數(shù)據(jù)分析平臺綜合分析潛在客戶的價值，幫助 金融機(jī)構(gòu)快速發(fā) 掘潛在優(yōu)質(zhì)客戶，同時利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，快速了解和分析小微企業(yè)的信用狀況、 產(chǎn)品口碑、所處行業(yè)及上下游行業(yè)的變化情況，通過判斷小微企業(yè)未來的經(jīng)營 狀況，起到對風(fēng)險提前揭示和預(yù)警的作用，從而有效控制不良貸款。 D、定制開發(fā)服務(wù) 結(jié)合銀行客戶特定業(yè)務(wù)場景，為客戶提供基于場景的定制開發(fā)服務(wù)。 ②應(yīng)用方式 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的應(yīng)用方式如下： A、以公有云平臺提供給用戶使用，用戶通過云平臺賬號登陸，使用互聯(lián)網(wǎng) 大數(shù)據(jù)分析平臺所提供的智慧輿情、行業(yè)和企業(yè)監(jiān)測、智慧貸等功能服務(wù)。 B、以數(shù)據(jù)接口方式提供用戶使用，將數(shù)據(jù)分析結(jié)果提供到用戶的內(nèi)部系統(tǒng)， 由用戶自有系統(tǒng)調(diào)用。 C、以私有云方式，在用戶內(nèi)部的信息系統(tǒng)平臺上進(jìn)行部署，并結(jié)合特定需 求進(jìn)行定制開發(fā)。 ③面向行業(yè)及產(chǎn)品應(yīng)用范圍 該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要面向行業(yè)為金融行業(yè)，以銀行為主。大數(shù)據(jù)金融產(chǎn)品應(yīng)用于 金融機(jī)構(gòu)聲譽(yù)風(fēng)險監(jiān)測、產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)化、網(wǎng)點(diǎn)渠道優(yōu)化、對公業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)測、 小微貸精準(zhǔn)營銷和風(fēng)險監(jiān)測等領(lǐng)域，有效提升金融企業(yè) 綜合服務(wù)水平，降低運(yùn) 營風(fēng)險。 ④業(yè)務(wù)模式 金融大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)模式為：標(biāo)的公司建設(shè)并運(yùn)營一個基于互聯(lián)網(wǎng)的金融大數(shù) 據(jù)服務(wù)云平臺，為金融領(lǐng)域客戶提供大數(shù)據(jù)服務(wù)，通過按年收取服務(wù)費(fèi)形式獲 得收入；還可通過為客戶提供定制開發(fā)服務(wù)，收取開發(fā)費(fèi)用。 銷售方式為通過直銷和分銷結(jié)合的模式在全國中小型商業(yè)銀行、農(nóng)村信用 社等金融企業(yè)中進(jìn)行推廣銷售。 ⑤技術(shù)能力、市場地位和競爭優(yōu)勢 互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)屬于新興業(yè)務(wù)，根據(jù)上市公司東方國信、榮之聯(lián)等上市 公司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，開拓電信、 銀行、保險等行業(yè)領(lǐng)域客戶。 在技術(shù)能力上，標(biāo)的公司具有自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)風(fēng)控技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù) 研發(fā)團(tuán)隊(duì)。標(biāo)的公司的大數(shù)據(jù)云服務(wù)平臺除通過與國內(nèi)外行業(yè)專家合作吸收了 國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)及理念外，通過與多地中小商業(yè)銀行、銀協(xié)建立有效的宣傳和 推廣渠道，在這一新興市場中具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。 ⑥產(chǎn)品周期 根據(jù)國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略，在未來較長一段時間內(nèi)，下游客戶對于大數(shù)據(jù) 互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的服務(wù)需求將處于景氣周期， 標(biāo)的公司的相關(guān)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)產(chǎn)品和服 務(wù)將隨著用戶需求不斷優(yōu)化升級，在未來將呈現(xiàn)業(yè)務(wù)需求的持續(xù)增長態(tài)勢。 ⑦可能面對的風(fēng)險 本業(yè)務(wù)的風(fēng)險主要為法律風(fēng)險，即大數(shù)據(jù)取得和應(yīng)用方式的合法性。標(biāo)的 公司通過客戶方合法獲得客戶數(shù)據(jù)，結(jié)合網(wǎng)絡(luò)抓取的公開合法數(shù)據(jù)進(jìn)行分析， 同時加強(qiáng)公司內(nèi)部信息的管理，與員工簽署保密協(xié)議，保證客戶數(shù)據(jù)的安全。 (2)資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù) ①具體內(nèi)容 資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)(又稱“資產(chǎn)全績效管理業(yè)務(wù)”)是博轅信息 IT 技 術(shù)服務(wù)的新內(nèi)容，是近年來在傳統(tǒng)的企業(yè) ERP 管理基礎(chǔ)上發(fā)展而來的。博轅信 息基于 ISO 55000 國際資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)，為電力等資產(chǎn)密集型企業(yè)提供資產(chǎn)全生命 周期管理服務(wù)。對于這類企業(yè)，達(dá)成企業(yè)績效最大化的關(guān)鍵在于資產(chǎn)的績效，需 要專業(yè)的服務(wù)從而幫助其在資產(chǎn)可用性、成本和風(fēng)險間找到有效平衡，在風(fēng)險可 控情況下以最優(yōu)的成本實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的績效。博轅信息資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)，是 針對這一重資產(chǎn)行業(yè)客戶迫切需求研發(fā)的一套增值解決方案。 ②應(yīng)用方式 該解決方案由博轅信息知識體系和資產(chǎn)績效管理系統(tǒng)兩部組成，可以采用 “軟件+服務(wù)”的模式幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)如下方面的提升： A、對企業(yè)設(shè)備運(yùn)行中出現(xiàn)的故障和維修情況進(jìn)行績效分析評估及可靠性分 析，發(fā)現(xiàn)問題，找出真正的根原因； B、提出解決措施或改進(jìn)建議，優(yōu)化企業(yè)維修策略，將策略加以管理、實(shí)施 和執(zhí)行，實(shí)現(xiàn)企業(yè)設(shè)備管理的閉路循環(huán)，提升管理績效水平； C、通過關(guān)鍵度和風(fēng)險評估以及策略管理，識別故障后果嚴(yán)重或故障頻發(fā)的 設(shè)備，并使用最經(jīng)濟(jì)合理的維修策略對設(shè)備進(jìn)行可靠性管理，實(shí)現(xiàn)有限資金和有 效工作的平衡； D、利用各類策略開發(fā)工具和仿真工具，結(jié)合企業(yè)各類設(shè)備實(shí)際運(yùn)行環(huán)境， 進(jìn)行維修策略的制定和優(yōu)化，持續(xù)地、最大化地降低企業(yè)裝置生產(chǎn)、安全、環(huán)境 及人身健康的風(fēng)險，提升企業(yè)效益。 ③面向行業(yè) 該項(xiàng)業(yè)務(wù)近期主要面向電力行業(yè)，目標(biāo)客戶以國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公 司為主。未來將拓展至電廠、石化、燃?xì)狻�鋼鐵、煤炭、國防、鐵路 等資產(chǎn)密 集型企業(yè)市場，為企業(yè)創(chuàng)造更大的價值。 ④盈利模式 該項(xiàng)業(yè)務(wù)盈利模式主要為兩種，一是通過平臺+服務(wù)為客戶提供服務(wù)，按年 收取服務(wù)費(fèi)用；二是提供客戶需求的定制開發(fā)服務(wù)收取費(fèi)用。 ⑤技術(shù)能力、市場地位和競爭優(yōu)勢 基于大數(shù)據(jù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)屬于新興業(yè)務(wù)，目前在電網(wǎng)行業(yè)的 資產(chǎn)全生命周期管理領(lǐng)域，主要從事廠商有南瑞信通和埃森哲。標(biāo)的公司注重 發(fā)揮自身既熟悉電網(wǎng)行業(yè)業(yè)務(wù)、又充分學(xué)習(xí)吸收了國際先進(jìn)資產(chǎn)管理理念的相 結(jié)合優(yōu)勢，能夠?yàn)榭蛻籼峁�從覆蓋規(guī)劃到設(shè)備退役報廢的資產(chǎn)全生命周期管理、 更加精細(xì)落地的標(biāo)準(zhǔn)、以及相應(yīng)的信息化支撐和數(shù)據(jù)管理的解決方案。 標(biāo)的公司自 2013 年起就開始在資產(chǎn)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域進(jìn)行布局，吸收國內(nèi)外先進(jìn) 理念和實(shí)踐，組建了一支熟悉電網(wǎng)業(yè)務(wù)的核心團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)核心成員長期從事電 力行業(yè)咨詢和信息化相關(guān)工作，精通電網(wǎng)業(yè)務(wù)、了解行業(yè)需求、動態(tài)和行業(yè)現(xiàn) 狀，并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等國際先進(jìn)資產(chǎn)管理理念，形成了電網(wǎng) 資產(chǎn)數(shù)據(jù)全信息索引解決方案，此方案的形成也為標(biāo)的公司在電網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù) 的開展奠定了領(lǐng)先基礎(chǔ)。標(biāo)的公司在 2014 年通過獲得國家電網(wǎng)公司多個網(wǎng)省的 資產(chǎn)管理相關(guān)咨詢項(xiàng)目取得了市場先機(jī)，并依托項(xiàng)目建立了 一支技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)領(lǐng) 先的核心專家團(tuán)隊(duì)，為未來該項(xiàng)業(yè)務(wù)的全面展開和爆發(fā)式增長奠定了堅(jiān)實(shí)的基 礎(chǔ)。 ⑥產(chǎn)品周期 根據(jù)國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略，在未來較長一段時間內(nèi)，下游客戶對于基于大 數(shù)據(jù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)的服務(wù)需求 會持續(xù)增長。標(biāo)的公司所提供的相 關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)處于市場需求的發(fā)展初期，未來將隨著市場需求的增長在服務(wù)內(nèi) 容上不斷深入，呈現(xiàn)業(yè)務(wù)需求的持續(xù)增長態(tài)勢。 ⑦可能面對的風(fēng)險 隨著標(biāo)的公司在資產(chǎn)全生命周期管理行業(yè)中的不斷發(fā)展，可能面臨著新加 入競爭對手及人才流失的風(fēng)險。因此，需要標(biāo)的公司做實(shí)知識 庫管理，建立完 善的人才梯隊(duì)提升體系和人才培養(yǎng)體系，并通過產(chǎn)品對管理理念進(jìn)行固化，不 斷提升企業(yè)核心競爭力。 4、云計(jì)算業(yè)務(wù) (1)具體內(nèi)容和應(yīng)用方式 云計(jì)算是由分布式計(jì)算、并行處理、網(wǎng)絡(luò)計(jì)算發(fā)展來的，是一種新興的商業(yè) 計(jì)算模型，云計(jì)算將 IT 相關(guān)的能力以服務(wù)的方式提供給用戶，允許用戶在不了 解提供服務(wù)的技術(shù)、沒有相關(guān)知識以及設(shè)備操作能力的情況下，通過網(wǎng)絡(luò)連接獲 取需要服務(wù)。 相比傳統(tǒng) IT 基礎(chǔ)設(shè)施，云計(jì)算應(yīng)用環(huán)境下安全保障更為健全，發(fā)展環(huán)境更 加安全可靠。在安全認(rèn)證方面，可以通過提供單點(diǎn)登錄認(rèn)證，強(qiáng)制用戶認(rèn)證，代 理、協(xié)同認(rèn)證、資源認(rèn)證、不同安全域之間的認(rèn)證或者不同認(rèn)證方式相結(jié)合的方 式增強(qiáng)應(yīng)用環(huán)境下的安全保障。在數(shù)據(jù)加密方面，通過加強(qiáng)數(shù)據(jù)的私密性來保證 云計(jì)算的安全，無論是用戶還是存儲服務(wù)提供商，都可以對文件數(shù)據(jù)進(jìn)行加密， 這樣既保證文件的隱私性，又可以進(jìn)行數(shù)據(jù)隔離。 標(biāo)的公司的云計(jì)算業(yè)務(wù)以基于各大云計(jì)算平臺提供的增值服務(wù)為主，致力 于提供各類公有云、混合云及私有云平臺上的各類服務(wù)為主，比如云平臺規(guī)劃， 云平臺遷移，云平臺配臵，云平臺上的個性化開發(fā)；通過集中自身的人才，客 戶及上下游資源優(yōu)勢，重點(diǎn)提供云計(jì)算平臺的更復(fù)雜、附加值更高的應(yīng)用開發(fā)， 并在開發(fā)過程形成具有公司特色的云計(jì)算產(chǎn)品及方案。 (2)面向行業(yè) 公司云計(jì)算業(yè)務(wù)一方面服務(wù)于現(xiàn)有行業(yè)客戶，同時向能源、金融、制造、 電商、零售等多個行業(yè)拓展新客戶，包括捷豹路虎、大眾點(diǎn)評、寧波銀行、安 聯(lián)保險、東風(fēng)汽車等優(yōu)質(zhì)企業(yè)，具備在行業(yè)內(nèi)長期快速發(fā)展的空間。 (3)盈利模式 該項(xiàng)業(yè)務(wù)盈利模式主要為銷售云 計(jì)算產(chǎn)品和提供云計(jì)算服務(wù)，獲得產(chǎn)品收 入和服務(wù)費(fèi)用。 (4)技術(shù)能力、市場地位和競爭優(yōu)勢 云計(jì)算業(yè)務(wù)屬于軟件服務(wù)行業(yè)新興業(yè)務(wù)，根據(jù)浪潮信息、光環(huán)新網(wǎng)等上市 公司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足云計(jì)算業(yè)務(wù)，研發(fā)云計(jì)算平臺， 為廣大客戶提供 IaaS 架構(gòu)云計(jì)算服務(wù)等。博轅信息擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的云計(jì)算系統(tǒng) 與服務(wù)設(shè)計(jì)規(guī)劃專業(yè)團(tuán)隊(duì)，云計(jì)算業(yè)務(wù)不僅為公司的運(yùn)維業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)等 提供 IT 架構(gòu)體系支撐，同時，標(biāo)的公司也致力于拓展外部的云計(jì)算業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù) 內(nèi)容涵蓋服務(wù)能力建設(shè)、技術(shù)體系建設(shè)、服務(wù)體系建設(shè)、安全體系建設(shè)和標(biāo)準(zhǔn) 體系建設(shè)，能夠?yàn)榘�括面向政府和企業(yè)客戶提供公有云和私有云服務(wù)。 公司在云計(jì)算市場的策略是：以云計(jì)算增值服務(wù)為主，云計(jì)算產(chǎn)品銷售為 輔；以基于微軟平臺為主，其他平臺為輔；以云平臺開發(fā)為主，云遷移部署為 輔。 在基于微軟平臺的云計(jì)算業(yè)務(wù)上，標(biāo)的公司的控股子公司致勝信息是微軟 云計(jì)算平臺 Office365 及 Azure 在中國的首批認(rèn)證金牌合作伙伴，已經(jīng)和微軟中 國在云計(jì)算領(lǐng)域從技術(shù)，產(chǎn)品到服務(wù)建立密切的合作關(guān)系。隨著微軟云計(jì)算產(chǎn) 品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中國、微軟 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落 地中國，標(biāo)的公司的云計(jì)算業(yè)務(wù)規(guī)模將隨著 Microsoft Azure 平臺整體業(yè)務(wù)規(guī)模 的增長在未來幾年保持快速增長的趨勢。同時，標(biāo)的公司已經(jīng)和阿里巴巴及亞 馬遜中國開始進(jìn)行合作，協(xié)助有需求的客戶遷移到阿里云上，支 撐惠普中國等 公司的業(yè)務(wù)遷移到亞馬遜中國的云平臺上。 如上圖所示，云計(jì)算在技術(shù)方面，使得所有計(jì)算資源都變成資源池，方便動 態(tài)分配，客戶幾乎都通過自助式完成服務(wù)的定義，配置等；而且系統(tǒng)在擴(kuò)展性方 面具有更大的靈活性，可以實(shí)時擴(kuò)展；在付費(fèi)方面可以基于使用來付費(fèi)，極大的 降低了投入成本。對于企業(yè)來說是一個更加經(jīng)濟(jì)的，更面向敏捷和專注的解決方 案。 (5)產(chǎn)品周期 根據(jù)國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略，在未來較長一段時間內(nèi)，下游客戶對于云計(jì)算 業(yè)務(wù)的服務(wù)需求將處于景氣周期， 標(biāo)的公司的相關(guān)云計(jì)算產(chǎn)品和服務(wù)將隨著市 場需求不斷提升改進(jìn)和多樣化，以保障業(yè)務(wù)的持續(xù)增長態(tài)勢。 (6)可能面對的風(fēng)險 未來公司主要需要面對新進(jìn)入行業(yè)的 公司低價格競爭的風(fēng)險，公司需要提 高公司整體云服務(wù)能力，為客戶提供更高價值的產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)施差異化競爭 策略。 …… (八)主要生產(chǎn)技術(shù)情況 1、主要產(chǎn)品的核心技術(shù) …… 第二、大數(shù)據(jù)和云計(jì)算業(yè)務(wù)核心技術(shù)。 在大數(shù)據(jù)應(yīng)用方面，隨著網(wǎng)速的大幅提升，數(shù)據(jù)也將迎來爆發(fā)式增長，快速 獲取、處理、分析海量、多樣化的交易數(shù)據(jù)、交互數(shù)據(jù)與傳感數(shù)據(jù)，從而實(shí)現(xiàn)信 息再價值化，對大數(shù)據(jù)的利用將成為企業(yè)提高核心競爭力和搶占市場先機(jī)的關(guān) 鍵。大數(shù)據(jù)因其巨大的商業(yè)價值正在成為推動信息產(chǎn)業(yè)變革的新引擎。 博轅信息 2012 年起就充分認(rèn)識到大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的潛力，開始進(jìn)入這一新興市 場，通過和全球領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)分析團(tuán)隊(duì)合作，通過聘請國內(nèi)外大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的專家 學(xué)者到公司進(jìn)行咨詢培訓(xùn)和技術(shù)交流，幫助提升公司技術(shù)水平和研發(fā)能力。在 此基礎(chǔ)上，公司已經(jīng)建立了核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并自主研發(fā)了大數(shù)據(jù)采集引擎， 采 用海量異構(gòu)數(shù)據(jù)采集與存儲、社交數(shù)據(jù)分析與眾包機(jī)制、高維度數(shù)據(jù)分析算法等 手段，形成了一套基于云的大數(shù)據(jù)應(yīng)用整體解決方案，可為行業(yè)客戶提供數(shù)據(jù)采 集、治理、分析建模、核心算法、數(shù)據(jù)可視化、數(shù)據(jù)決策等服務(wù)。公司的互聯(lián)網(wǎng) 金融大數(shù)據(jù)云平臺現(xiàn)已上線，并已實(shí)現(xiàn)了市場突破。 在后續(xù)合作方面，公司將繼續(xù)加深與國內(nèi)外大數(shù)據(jù)領(lǐng)域?qū)＜覍W(xué)者的技術(shù)交 流，深入探討各種合作的可行性，進(jìn)一步提升公司技術(shù)水平和研發(fā)能力。 在金融行業(yè)中，大數(shù)據(jù)的需求更為明確，主要包括以下幾方面： (1)加強(qiáng)風(fēng)險管控、精細(xì)化管理：大數(shù)據(jù)服務(wù)能夠加強(qiáng)風(fēng)險的可審性和管 理力度，支持業(yè)務(wù)的精細(xì)化管理。當(dāng)前中國銀行業(yè)利率市場化改革已經(jīng)起步，利 率市場化必然會對銀行業(yè)提出精細(xì)化管理的新要求。 (2)高頻金融交易：主要特點(diǎn)是實(shí)時性要求高和數(shù)據(jù)規(guī)模大。例如目前滬 深兩市每天 4 個小時的交易時間會產(chǎn)生 3 億條以上逐筆成交數(shù)據(jù)，隨著時間的積 累數(shù)據(jù)規(guī)模非常可觀。與一般日志數(shù)據(jù)不同的是這些數(shù)據(jù)在金融工程領(lǐng)域有較高 的分析價值，金融投資研究機(jī)構(gòu)需要對歷史和實(shí)時數(shù)據(jù)進(jìn)行挖掘創(chuàng)新，以創(chuàng)造和 改進(jìn)數(shù)量化交易模型，并將之應(yīng)用在基于計(jì)算機(jī)模型的實(shí)時證券交易過程中。 (3)小額信貸：通過對大量用戶信息和詳細(xì)信用記錄的匯集，利用技術(shù)平 臺掌握企業(yè)交易數(shù)據(jù)，通過大數(shù)據(jù)技術(shù)自動分析判定是否給予企業(yè)貸款，以發(fā)掘 無信用記錄但發(fā)展勢頭良好的小企業(yè)。 (4)精準(zhǔn)營銷：通過數(shù)據(jù)分析識別出高價值客戶經(jīng)常出現(xiàn)場所后，通過有 針對性的活動吸引優(yōu)質(zhì)客戶；通過構(gòu)建客戶流失預(yù)警模型，對流失率等級靠前的 客戶發(fā)售高收益理財(cái)產(chǎn)品予以挽留，有效降低客戶流失率；通過對客戶交易記錄 進(jìn)行分析，有效識別出潛在的客戶，并利用遠(yuǎn)程銀行和云轉(zhuǎn)介平臺實(shí)施交叉銷售。 博轅信息基于高維大數(shù)據(jù)分析和建模算法，可以為各行業(yè)用戶提供高精度的 大數(shù)據(jù)解決方案。公司的金融大數(shù)據(jù)服務(wù)可以有效滿足這些不斷增長的需求，通 過基于海量互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)的采集，通過大數(shù)據(jù)分析算法將互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)與行內(nèi)數(shù)據(jù)完 美融合，將基于借款意愿的客戶分型，篩選高價值客戶，大幅提高目標(biāo)客戶轉(zhuǎn)化 率，最終在預(yù)測結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行產(chǎn)品定位，有效提升金融企業(yè)的綜合服務(wù)水平。 近年來，固定資產(chǎn)管理已成為國內(nèi)外管理理論研究的熱點(diǎn)課題，眾多國內(nèi)外 企業(yè)在資產(chǎn)管理中不斷引入新理念、新技術(shù)和新管理手段，以提升資產(chǎn)管理的綜 合績效，這些新的管理方式對傳統(tǒng)的資產(chǎn)管理體系帶來深刻的變革。早在 2004 年針對資產(chǎn)密集型行業(yè)的資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)，由英國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)會(BSI)及英國資產(chǎn)管 理 協(xié) 會( IAM )牽頭制定的固定資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn) PAS 55 ( Publicly Available Spefication) ，是目前國際上普遍接受的固定資產(chǎn)管理通用標(biāo)準(zhǔn)。2014 年 1 月正 式轉(zhuǎn)化為 ISO 55000 國際資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)。 博轅信息針對這一趨勢推出資產(chǎn)全績效管理服務(wù)，也稱為資產(chǎn)全生命周期管 理服務(wù)，是針對這一重資產(chǎn)行業(yè)客戶迫切需求的一套增值解決方案。目前，博轅 信息正在自主研發(fā)營銷、配網(wǎng)、調(diào)度、智能運(yùn)檢等多方面產(chǎn)品，已取得了一定 資產(chǎn)全績效管理采用“軟件+服務(wù)”的模式幫 成果，預(yù)計(jì)產(chǎn)品于 2016 年推向市場。 助企業(yè)實(shí)現(xiàn)如下提升： (1)通過對企業(yè)設(shè)備運(yùn)行中出現(xiàn)的故障和維修情況進(jìn)行績效分析評估及可 靠性分析，發(fā)現(xiàn)問題，找出真正的原因； (2)通過提出解決措施或改進(jìn)建議，優(yōu)化企業(yè)維修策略，然后將策略加以 管理、實(shí)施和執(zhí)行，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)設(shè)備管理的閉路循環(huán)，持續(xù)提升管理績效水平； (3)通過關(guān)鍵度和風(fēng)險評估以及策略管理，能有效識別故障后果嚴(yán)重或故 障頻發(fā)的設(shè)備，并使用最經(jīng)濟(jì)合理的維修策略對這些設(shè)備進(jìn)行可靠性管理，實(shí)現(xiàn) 有限資金和有效工作的平衡； (4)利用各類策略開發(fā)工具和仿真工具，科學(xué)、系統(tǒng)、全面地結(jié)合企業(yè)各 類設(shè)備實(shí)際運(yùn)行環(huán)境，進(jìn)行維修策略的制定和優(yōu)化，持續(xù)地、最大化地降低企業(yè) 裝置生產(chǎn)、安全、環(huán)境及人身健康的風(fēng)險，提升企業(yè)效益。” 在“第六節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”之“一、標(biāo)的公司評估情況”之“(二)收益法 評估情況說明”之“5、凈現(xiàn)金流量估算”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “⑥2017 年及以后大數(shù)據(jù)收入預(yù)測 …… B、資產(chǎn)全生命周期管理 基于大數(shù)據(jù)技術(shù)的資產(chǎn)全生命周期管理業(yè)務(wù)在國內(nèi)仍處于起步階段，相關(guān) 國際標(biāo)準(zhǔn)為 ISO 55000 國際資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)，在 2014 年 1 月才正式發(fā)布。從 2014 年起，國家電網(wǎng)公司開始全面推進(jìn)資產(chǎn)全生命周期管理服務(wù)應(yīng)用。鑒于該項(xiàng)業(yè) 務(wù)處于產(chǎn)品導(dǎo)入期，未來有著廣闊的發(fā)展空間。 …… 此外，除了資產(chǎn)全生命周期建設(shè)需求之外，以上各省電力公司，均有以可靠 性為中心的維修決策、資產(chǎn)風(fēng)險管理、應(yīng)急管理、安規(guī)教育系統(tǒng)等業(yè)務(wù)需求。標(biāo) 的公司作為資產(chǎn)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的先行者，公司積極布局并開拓市場，隨著資產(chǎn)全 生命周期服務(wù)市場需求的逐步釋放，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司在此項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入將快速增 長。 ⑦2017 年及以后云計(jì)算收入預(yù)測 公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的云計(jì)算系統(tǒng)與服務(wù)設(shè)計(jì)規(guī)劃專業(yè)團(tuán)隊(duì)，公司的云計(jì)算 業(yè)務(wù)不僅能夠?yàn)楣�司的現(xiàn)有和新增客戶的運(yùn)維業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)等提供 IT 架構(gòu) 體系支撐，同時，公司也致力于拓展 外部的云計(jì)算業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)內(nèi)容涵蓋服務(wù)能 力建設(shè)、技術(shù)體系建設(shè)、服務(wù)體系建設(shè)、安全體系建設(shè)和標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)，能夠 為包括面向政府和企業(yè)客戶提供公有云和私有云服務(wù)。 根據(jù)美國市場調(diào)查公司 SynergyResearch 于 2015 年 7 月發(fā)布的第二季度數(shù) 據(jù)，全球云服務(wù)市場被亞馬遜、谷歌、微軟、 IBM 四大廠商壟斷，他們占據(jù)全 球云服務(wù)市場 54%的市場份額，平均云計(jì)算業(yè)務(wù)年增長高達(dá) 84%，相比之下中 國云計(jì)算領(lǐng)域內(nèi)占據(jù)全球的市場份額僅僅不到 5%。一方面顯示了中國企業(yè)在全 球云計(jì)算市場占據(jù)比較少的份額，同時，也表明中國云計(jì)算市場有巨大的機(jī)會。 …… ⑧在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩(wěn)定 在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩(wěn)定的合理性的原因如下： A、收入與人力成本非同比變動 根據(jù) 2013-2014 年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，企業(yè) 2013 年的營業(yè)收入為 14,586.60 萬元， 2014 年的營業(yè)收入為 18,241.65 萬元，增長率為 25.06%，而 2013 年的人工成 本為 7,230.83 萬元，2014 年的人工成本為 7,543.67 萬元，增長率為 4.33%， 主要原因是企業(yè)為高新技術(shù)企業(yè)和知識密集型企業(yè)，不屬于勞動密集型企 業(yè)， 因此在收入大幅增長的情況下，人力成本增長幅度較小。 因此隨著未來收入的不斷增長，在只考慮人力成本因素的情況下，毛利率 將有一定幅度的上漲。 B、銷售規(guī)模的擴(kuò)大將會促進(jìn)毛利率的提高 標(biāo)的公司大數(shù)據(jù)和云計(jì)算業(yè)務(wù)模式分為產(chǎn)品銷售和專業(yè)服務(wù)兩類，未來隨 著銷售規(guī)模的擴(kuò)大，規(guī)模效應(yīng)將越來越顯著，進(jìn)而提高該項(xiàng)業(yè)務(wù)的整體毛利率 水平。” 問題 3： 草案披露，標(biāo)的資產(chǎn) IT 系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)中已經(jīng)形成了獨(dú)特的四大優(yōu)勢，其中 之一的技術(shù)優(yōu)勢是指公司擁有眾多具備眾多原廠商背景或認(rèn)證的技術(shù)專家，擁有 多名通過 PMP 或國家級認(rèn)證的管理經(jīng)驗(yàn)豐富的項(xiàng)目經(jīng)理。請公司補(bǔ)充披露： 1) ( 對于以上技術(shù)專家，在報告期是否存在變動情況，本次重組完成后公司采取的穩(wěn) 定標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的措施；(2)若以上人員流失，公司技術(shù)水平是否會明顯 下滑，公司是否存在嚴(yán)重依賴個人技術(shù)維持的情況；(3)請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的 資產(chǎn)歷史研發(fā)支出情況并與同行業(yè)進(jìn)行比較，目前在研項(xiàng)目進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)對未 來的影響，未來研發(fā)計(jì)劃。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、對于以上技術(shù)專家，在報告期是否存在變動情況，本次重組完成后公司 采取的穩(wěn)定標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的措施 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司的技術(shù)專家隊(duì)伍整體保持穩(wěn)定。公司通過多種手段留住 對公司發(fā)展做出貢獻(xiàn)的員工和 對未來發(fā)展有價值的員工，具體包括通過寧波杰 贏、寧波杰寶員工持股平臺以及直接持股等方式進(jìn)行股權(quán)激勵、制訂員工的職位 發(fā)展階梯和能力提升發(fā)展藍(lán)圖、建立量化的 KPI 指標(biāo)進(jìn)行考核獎勵等方式。 本次重組，為保證標(biāo)的公司的持續(xù)發(fā)展，上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的管理層股東 簽訂了相關(guān)承諾和違約補(bǔ)償協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)的核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)承諾自標(biāo)的資產(chǎn)交割 日起，仍需至少在標(biāo)的公司任職 60 個月，并承諾在前述承諾任職期間及前述承 諾任職期限屆滿后 24 個月內(nèi)，不以任何直接或間接的方式從事與標(biāo)的資產(chǎn)相同、 相似、在任何方面構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 本次交易完成后，上市公司一方面將保持博轅信息現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù) 專家團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，給予其較高的自主權(quán)，以充分發(fā)揮其具備的經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù)能力， 保持標(biāo)的公司的經(jīng)營穩(wěn)定性，實(shí)現(xiàn)雙方管理層的共識。此外，根據(jù)業(yè)務(wù)需求，加 強(qiáng)博轅信息相關(guān)技術(shù)專家人才的培養(yǎng)與引進(jìn)，優(yōu)化博轅信息目前的機(jī)構(gòu)設(shè)置、日 常管理制度，提高整體經(jīng)營效率和管理能力。 二、若以上人員流失，公司技術(shù)水平是否會明顯下滑，公司是否存在嚴(yán)重依 賴個人技術(shù)維持的情況 在企業(yè)發(fā)展過程中，個別人員流失不可避免，公司要做的不僅是要留住人才， 更重要的是如何盡可能減少人員變更對公司項(xiàng)目和服務(wù)質(zhì)量的影響，通過制度和 流程而不是個別人來保證服務(wù)質(zhì)量，這也正是 IT 服務(wù)管理中強(qiáng)調(diào)的人、流程、 技術(shù)三位一體，而不僅僅是人。 在標(biāo)的公司創(chuàng)業(yè)的前期，單個人員的技術(shù)和能力對公司的業(yè)務(wù)有極大的影 響，公司在創(chuàng)業(yè)前期就已經(jīng)非常清楚這種情況對標(biāo)的公司發(fā)展帶來的掣肘。因此 標(biāo)的公司從 2012 年開始逐步建立完善的項(xiàng)目管理制度和項(xiàng)目管理流程，成立公 司內(nèi)部 PMO，對項(xiàng)目的整個生命周期進(jìn)行嚴(yán)格量化的管控，于 2013 年通過了國 際 IT 服務(wù)管理的最高認(rèn)證 ISO 20000，目的就是希望通過流程和制度來保證服務(wù) 的質(zhì)量，保證服務(wù)質(zhì)量的連續(xù)性和穩(wěn)定性，而不是寄希望于某個人或某幾個人的 能力、知識和經(jīng)驗(yàn)。 通過建立公司的知識管理體系和知識共享制度，定期請能力和經(jīng)驗(yàn)豐富的員 工進(jìn)行內(nèi)部的技術(shù)講座和交流，每周都會鼓勵員工提交共享的技術(shù)文檔和項(xiàng)目管 理文檔，建立員工的傳幫帶制度，通過制度將隱藏在優(yōu)秀員工大腦中的隱性經(jīng)驗(yàn) 轉(zhuǎn)變?yōu)轱@性的知識，在團(tuán)隊(duì)中分享，并逐步沉淀為公司的知識庫。 綜上，若博轅信息技術(shù)人員流失，不會導(dǎo)致公司技術(shù)水平出現(xiàn)明顯下滑，公 司不存在嚴(yán)重依賴個人技術(shù)維持的情況。 三、請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)歷史研發(fā)支出情況并與同行業(yè)進(jìn)行比較，目前 在研項(xiàng)目進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)對未來的影響，未來研發(fā)計(jì)劃 (一)標(biāo)的資產(chǎn)歷史研發(fā)支出情況與同行業(yè)公司進(jìn)行對比分析 按照證監(jiān)會行業(yè)分類，從國內(nèi)從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的上市公司中，選 取 5 家與博轅信息業(yè)務(wù)相同或相近的軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)類上市公司作為可 比公司。同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例情況具體如下表所 示： 研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 8.01% 8.60% 8.64% 300245.SZ 榮科科技 1.32% 1.29% 3.04% 300290.SZ 創(chuàng)意信息 3.29% 3.15% 2.31% 300366.SZ 銀信科技 2.26% 3.21% 3.80% 300231.SZ 立思辰 7.14% 5.73% 5.79% 300010.SZ 均值 4.41% 4.39% 4.72% 博轅信息 4.99% 6.63% 4.57% 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數(shù)據(jù)，博轅信息對應(yīng)的數(shù)據(jù)為 2015 年 1-7 月份數(shù)據(jù)； 2、研發(fā)費(fèi)用=各公司審計(jì)報告或者財(cái)務(wù)報告中當(dāng)期開發(fā)支出金額+當(dāng)期管理費(fèi)用中研發(fā)支出金額- 當(dāng)期開發(fā)支出減少部分中計(jì)入損益金額； 3、平均值為上述 5 家企業(yè)的算術(shù)平均值； 4、數(shù)據(jù)來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，博轅信息研發(fā)支出呈增加趨勢；與同行業(yè)上市公司相比處于中等 偏上水平，2015年1-7月、2014年研發(fā)支出高于行業(yè)平均水平，2013年研發(fā)支出 與行業(yè)平均水平基本持平。 (二)目前在研項(xiàng)目進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)對未來的影響，以及未來研發(fā)計(jì)劃 公司正在從事的主要研發(fā)項(xiàng)目情況如下： 研發(fā)階段 技術(shù)名稱 技術(shù)內(nèi)容 企業(yè)資產(chǎn)績效 以資產(chǎn)管理能力建設(shè)為主線，以資產(chǎn)綜合績效提升為目 開發(fā)階段 分析和管理系 標(biāo)，通過信息系統(tǒng)的實(shí)施，形成涵蓋系統(tǒng)、業(yè)務(wù)、管理 統(tǒng) 和決策的高績效資產(chǎn)管理體系，是服務(wù)電網(wǎng)資產(chǎn)管理的 綜合應(yīng)用分析決策系統(tǒng)。 企業(yè)管理云服務(wù)平臺，以 PaaS 平臺的建設(shè)為核心，以 SaaS 模式為企業(yè)提供服務(wù)。企業(yè)登錄系統(tǒng)后，就可以直 基 于 Saas-Paas 接使用進(jìn)行業(yè)務(wù)開展和企業(yè)日常管理。其他特殊的業(yè)務(wù) 運(yùn)營模式的企 需要，可以自己在平臺上擴(kuò)展現(xiàn)有系統(tǒng)，也可以開發(fā)新 開發(fā)階段 業(yè)管理云服務(wù) 系統(tǒng)，或者在交易平臺中，從第三方開發(fā)商購買，并在 平臺 平臺上無縫集成。企業(yè)應(yīng)用運(yùn)行于統(tǒng)一的 Paas 平臺，使 企業(yè)的管理流程在平臺上實(shí)現(xiàn)閉合流轉(zhuǎn)，消除了信息孤 島，實(shí)現(xiàn)信息融合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)在大數(shù)據(jù)時代的信息便利。 小額貸款風(fēng)險控制系統(tǒng)以銀行信貸風(fēng)險控制為核心 , 為 小額貸款風(fēng)險 銀行的信貸管理、信貸風(fēng)險控制提供有效的工具,實(shí)現(xiàn)了 開發(fā)階段 控制系統(tǒng) 信貸風(fēng)險管理的電子化、科學(xué)化,能夠很好地實(shí)現(xiàn)信貸業(yè) 務(wù)管理、統(tǒng)計(jì)報表、決策支持、風(fēng)險防范等各種功能。 基 于社交媒體數(shù)據(jù)的采集，通過中文語 義傾向分析算 基于大數(shù)據(jù)模 法，自然語義分析可以實(shí)現(xiàn)情感分析、相似話題聚類、 型的語義情緒 開發(fā)階段 典型意見抽取、過濾噪音歧義，在輿情監(jiān)測、精準(zhǔn)營銷 識別系統(tǒng) 等領(lǐng)域都可以都到廣泛的應(yīng)用。 依托于門戶平臺技術(shù)，對各業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)的統(tǒng)一集成， 企業(yè)信息化服 并通過搜索技術(shù)進(jìn)行統(tǒng)一發(fā)現(xiàn)的平臺產(chǎn)品，為企業(yè)內(nèi)部 開發(fā)階段 務(wù)平臺軟件 信息化的首頁應(yīng)用、集成類框架應(yīng)用和門戶應(yīng)用提供了 基礎(chǔ)性的平臺支撐。 企業(yè)知識管理平臺包括知識收集子模塊、知識組織子模 塊、知識傳播子模塊。其中，知識收集子模塊是 “智能 搜索引擎”的搜索工具，它負(fù)責(zé)企業(yè)由內(nèi)到外的知 識收 企業(yè)知識管理 知識組織子模塊是“智能搜索引擎”的知識轉(zhuǎn)化、 集工作； 開發(fā)階段 平臺軟件 標(biāo)引、分類等一系列知識序化模塊，也是其核心部分； 知識傳播子模塊是“智能搜索引擎”為用戶提供知識查詢 的服務(wù)。 “小額貸款風(fēng)險控制系統(tǒng)”、“基于大數(shù)據(jù)模型的語義情緒識別系統(tǒng)”兩個項(xiàng)目 是標(biāo)的公司金融大數(shù)據(jù)云服務(wù)平臺的重要組成部分。作為先期開發(fā)的兩個子系 統(tǒng)，2016 年將正式上線服務(wù)。 “企業(yè)資產(chǎn)績效分析和管理系統(tǒng)”、“企業(yè)知識管理平臺軟件”是標(biāo)的公司資產(chǎn) 大數(shù)據(jù)/資產(chǎn)全生命周期管理整體解決方案的重要組成部分，將在 2016 年進(jìn)行推 廣應(yīng)用。 “基于 Saas-Paas 運(yùn)營模式的企業(yè)管理云服務(wù)平臺”、 企業(yè)信息化服務(wù)平臺軟 “ 件”是標(biāo)的公司提供 IT 技術(shù)服務(wù)的重要工具和手段，研發(fā)成功后將對公司 IT 服 務(wù)業(yè)務(wù)保持領(lǐng)先性和長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 目前公司重點(diǎn)研發(fā)的項(xiàng)目均是圍繞著資產(chǎn)全生命周期管理大數(shù)據(jù)、金融大數(shù) 據(jù)和云計(jì)算業(yè)務(wù)所做的布局，這些項(xiàng)目的順利開發(fā)對公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展具有重 要意義。以上項(xiàng)目計(jì)劃在2016年內(nèi)完成研發(fā)測試，并在2017年逐步推向市場。未 來公司將在大數(shù)據(jù)與云計(jì)算領(lǐng)域持續(xù)進(jìn)行研發(fā)和投入，進(jìn)一步提升公司的業(yè)務(wù)質(zhì) 量和盈利能力。 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：標(biāo)的公司已通過股權(quán)激勵、制訂員工的職位發(fā) 展階梯和能力提升發(fā)展藍(lán)圖、建立量化的KPI指標(biāo)進(jìn)行考核獎勵等方式保持專家 隊(duì)伍的穩(wěn)定。同時，本次交易已設(shè)定了相應(yīng)的條款來保證核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。標(biāo) 的公司已逐步設(shè)立相應(yīng)的流程和制度保證服務(wù)質(zhì)量的連續(xù)性和穩(wěn)定性，不會導(dǎo)致 因個別技術(shù)人員流失而發(fā)生公司整體技術(shù)水平明顯下滑的情況。標(biāo)的公司的研發(fā) 主要圍繞大數(shù)據(jù)和云計(jì)算業(yè)務(wù)，并且投入逐年上升，對于未來業(yè)務(wù)的發(fā)展具有重 要意義。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節(jié) 管理層討論與分析” “二、 中 之 標(biāo)的公司的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況的討論與分析”之“(九)行業(yè)競爭格局”之“2、 博轅信息競爭優(yōu)勢”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “(4)人才與團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢 博轅信息在人才隊(duì)伍建設(shè)方面廣納博采國內(nèi)外優(yōu)秀 IT 企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，通過多渠 道、多形式地吸納眾多的優(yōu)秀人才，重視人才梯隊(duì)的建設(shè)，現(xiàn)已培養(yǎng)了一支穩(wěn)定 的專業(yè)核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，擁有眾多具備 IBM，HP，HDS，EMC、SAP、Oracle、 NCR、NetApp、Cisco、華為等原廠商背景或認(rèn)證的技術(shù)專家，擁有多名通過 PMP 或國家級認(rèn)證的管理經(jīng)驗(yàn)豐富的項(xiàng)目經(jīng)理；同時還擁有多位成員組成的 ITIL 專 家組，具有多年大型電力行業(yè) IT 技術(shù)服務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)。博轅信息技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)超 過 700 人，具備各類大型 IT 系統(tǒng)的咨詢、集成、實(shí)施、運(yùn)維等全方面信息技術(shù) 服務(wù)能力。 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司的技術(shù)專家隊(duì)伍整體保持穩(wěn)定。公司通過多種手段留 住對公司發(fā)展做出貢獻(xiàn)的員工和對未來發(fā)展有價值的員工，具體包括通過寧波 杰贏、寧波杰寶員工持股平臺以及直接持股等方式進(jìn)行股權(quán)激勵、制訂員工的 職位發(fā)展階梯和能力提升發(fā)展藍(lán)圖、建立量化的 KPI 指標(biāo)進(jìn)行考核獎勵等方式。 本次重組，為保證標(biāo)的公司的持續(xù)發(fā)展，上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的管理層股 東簽訂了相關(guān)承諾和違約補(bǔ)償協(xié)議，標(biāo) 的資產(chǎn)的核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)承諾自標(biāo)的資產(chǎn) 交割日起，仍需至少在標(biāo)的公司任職 60 個月，并承諾在前述承諾任職期間及前 述承諾任職期限屆滿后 24 個月內(nèi)，不以任何直接或間接的方式從事與標(biāo)的資產(chǎn) 相同、相似、在任何方面構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的 賠償責(zé)任。 本次交易完成后，上市公司一方面將保持博轅信息現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和技 術(shù)專家團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，給予其較高的自主權(quán)，以充分發(fā)揮其具備的經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù) 能力，保持標(biāo)的公司的經(jīng)營穩(wěn)定性，實(shí)現(xiàn)雙方管理層的共識。此外，根據(jù)業(yè)務(wù) 需求，加強(qiáng)博轅信息相關(guān)技術(shù)專家人才的培養(yǎng)與引進(jìn)，優(yōu)化博轅信 息目前的機(jī) 構(gòu)設(shè)臵、日常管理制度，提高整體經(jīng)營效率和管理能力。 在企業(yè)發(fā)展過程中，個別人員流失不可避免，公司要做的不僅是要留住人 才，更重要的是如何盡可能減少人員變更對公司項(xiàng)目和服務(wù)質(zhì)量的影響，通過 制度和流程而不是個別人來保證服務(wù)質(zhì)量，這也正是 IT 服務(wù)管理中強(qiáng)調(diào)的人、 流程、技術(shù)三位一體，而不僅僅是人。 在標(biāo)的公司創(chuàng)業(yè)的前期，單個人員的技術(shù)和能力對公司的業(yè)務(wù)有極大的影 響，公司在創(chuàng)業(yè)前期就已經(jīng)非常清楚這種情況對標(biāo)的公司發(fā)展帶來的掣肘。因 此標(biāo)的公司從 2012 年開始逐步建立完善的項(xiàng)目管理制度和項(xiàng)目管理流程，成立 公司內(nèi)部 PMO，對項(xiàng)目的整個生命周期進(jìn)行嚴(yán)格量化的管控，于 2013 年通過了 國際 IT 服務(wù)管理的最高認(rèn)證 ISO 20000，目的就是希望通過流程和制度來保證 服務(wù)的質(zhì)量，保證服務(wù)質(zhì)量的連續(xù)性和穩(wěn)定性，而不是寄希望于某個人或某幾 個人的能力、知識和經(jīng)驗(yàn)。 通過建立公司的知識管理體系和知識共享制度，定期請能力和經(jīng)驗(yàn)豐富的 員工進(jìn)行內(nèi)部的技術(shù)講座和交流，每周都會鼓勵員工提交共享的技術(shù)文檔和項(xiàng) 目管理文檔，建立員工的傳幫帶制度，通過制度將隱藏在優(yōu)秀員工大腦中的隱 性經(jīng)驗(yàn)轉(zhuǎn)變?yōu)轱@性的知識，在團(tuán)隊(duì)中分享，并逐步沉淀為公司的知識庫。 綜上，若博轅信息技術(shù)人員流失，不會導(dǎo)致公司技術(shù)水平出現(xiàn)明顯下滑， 公司不存在嚴(yán)重依賴個人技術(shù)維持的情況。” 在“第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況”之“九、博轅信息近三年主營業(yè)務(wù)情況” 之“(八)主要生產(chǎn)技術(shù)情況”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “(八)主要生產(chǎn)技術(shù)情況 1、主要產(chǎn)品的核心技術(shù) …… 2、歷史研發(fā)支出情況與同行業(yè)公司進(jìn)行對比分析 按照證監(jiān)會行業(yè)分類，從國內(nèi)從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的上市公司中， 選取 5 家與博轅信息業(yè)務(wù)相同或相近的軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)類上市公司作為 可比公司。同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例情況具體 如下表 所示： 研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 300245.SZ 8.01% 8.60% 8.64% 榮科科技 300290.SZ 1.32% 1.29% 3.04% 創(chuàng)意信息 300366.SZ 3.29% 3.15% 2.31% 銀信科技 300231.SZ 2.26% 3.21% 3.80% 立思辰 300010.SZ 7.14% 5.73% 5.79% 均值 4.41% 4.39% 4.72% 博轅信息 4.99% 6.63% 4.57% 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數(shù)據(jù)，博轅信息對應(yīng)的數(shù)據(jù)為 2015 年 1-7 月份數(shù)據(jù)； 2、研發(fā)費(fèi)用=各公司審計(jì)報告或者財(cái)務(wù)報告中當(dāng)期開發(fā)支出金額+當(dāng)期管理費(fèi)用中研發(fā)支出金額- 當(dāng)期開發(fā)支出減少部分中計(jì)入損益金額； 3、平均值為上述 5 家企業(yè)的算術(shù)平均值； 4、數(shù)據(jù)來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，博轅信息研發(fā)支出呈增加趨勢；與同行業(yè)上市公司相比處于中 等偏上水平，2015 年 1-7 月、2014 年研發(fā)支出高于行業(yè)平均水平，2013 年研發(fā) 支出與行業(yè)平均水平基本持平。 3、研發(fā)項(xiàng)目情況 公司正在從事的主要研發(fā)項(xiàng)目情況如下： 研發(fā)階段 技術(shù)名稱 技術(shù)內(nèi)容 以資產(chǎn)管理能力建設(shè)為主線，以資產(chǎn)綜合績效提升為目 企業(yè)資產(chǎn)績效 標(biāo)，通過信息系統(tǒng)的實(shí)施，形成涵蓋系統(tǒng)、業(yè)務(wù)、管理 分析和管理系 開發(fā)階段 和決策的高績效資產(chǎn)管理體系，是服務(wù)電網(wǎng)資產(chǎn)管理的 統(tǒng) 綜合應(yīng)用分析決策系統(tǒng)。 企業(yè)管理云服務(wù)平臺，以 PaaS 平臺的建設(shè)為核心，以 SaaS 模式為企業(yè)提供服務(wù)。企業(yè)登錄系統(tǒng)后，就可以直 基 于 Saas-Paas 接使用進(jìn)行業(yè)務(wù)開展和企業(yè)日常管理。其他特殊的業(yè)務(wù) 運(yùn)營模式的企 需要，可以自己在平臺上擴(kuò)展現(xiàn)有系統(tǒng)，也可以開發(fā)新 開發(fā)階段 業(yè)管理云服務(wù) 系統(tǒng)，或者在交易平臺中，從第三方開發(fā)商購買，并在 平臺 平臺上無縫集成。企業(yè)應(yīng)用運(yùn)行于統(tǒng)一的 Paas 平臺，使 企業(yè)的管理流程在平臺上實(shí)現(xiàn)閉合流轉(zhuǎn)，消除了信息孤 島，實(shí)現(xiàn)信息融合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)在大數(shù)據(jù)時代的信息便利。 小額貸款風(fēng)險控制系統(tǒng)以銀行信貸風(fēng)險控制為核心 , 為 小額貸款風(fēng)險 銀行的信貸管理、信貸風(fēng)險控制提供有效的工具,實(shí)現(xiàn)了 開發(fā)階段 控制系統(tǒng) 信貸風(fēng)險管理的電子化、科學(xué)化,能夠很好地實(shí)現(xiàn)信貸業(yè) 務(wù)管理、統(tǒng)計(jì)報表、決策支持、風(fēng)險防范等各種功能。 基 于社交媒體數(shù)據(jù)的采集，通過中文語義傾向分析算 基于大數(shù)據(jù)模 法，自然語義分析可以實(shí)現(xiàn)情感分析、相似話題聚類、 型的語義情緒 開發(fā)階段 典型意見抽取、過濾噪音歧義，在輿情監(jiān)測、精準(zhǔn)營銷 識別系統(tǒng) 等領(lǐng)域都可以都到廣泛的應(yīng)用。 依托于門戶平臺技術(shù)，對各業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)的統(tǒng)一集成， 企業(yè)信息化服 并通過搜索技術(shù)進(jìn)行統(tǒng)一發(fā)現(xiàn)的平臺產(chǎn)品，為企業(yè)內(nèi)部 開發(fā)階段 務(wù)平臺軟件 信息化的首頁應(yīng)用、集成類框架應(yīng)用和門戶應(yīng)用提供了 基礎(chǔ)性的平臺支撐。 企業(yè)知識管理平臺包括知識收集子模塊、知識組織子模 塊、知識傳播子模塊。其中 ，知識收集子模塊是“智能 搜索引擎”的搜索工具，它負(fù)責(zé)企業(yè)由內(nèi)到外的知識收 企業(yè)知識管理 知識組織子模塊是“智能搜索引擎”的知識轉(zhuǎn)化、 集工作； 開發(fā)階段 平臺軟件 標(biāo)引、分類等一系列知識序化模塊，也是其核心部分； 知識傳播子模塊是“智能搜索引擎”為用戶提供知識查詢 的服務(wù)。 “小額貸款風(fēng)險控制系統(tǒng)”、“基于大數(shù)據(jù)模型的語義情緒識別系統(tǒng) ”兩個項(xiàng) 目是標(biāo)的公司金融大數(shù)據(jù)云服務(wù)平臺的重要組成部分。作為先期開發(fā)的兩個子 系統(tǒng)，2016 年將正式上線服務(wù)。 “企業(yè)資產(chǎn)績效分析和管理系統(tǒng) ”、“企業(yè)知識管理平臺軟件 ”是標(biāo)的公司資 產(chǎn)大數(shù)據(jù)/資產(chǎn)全生命周期管理整體解決方案的重要組成部分，將在 2016 年進(jìn)行 推廣應(yīng)用。 “基于 Saas-Paas 運(yùn)營模式的企業(yè)管理云服務(wù)平臺”、“企業(yè)信息化服務(wù)平臺 軟件”是標(biāo)的公司提供 IT 技術(shù)服務(wù)的重要工具和手段，研發(fā)成功后將對公司 IT 服務(wù)業(yè)務(wù)保持領(lǐng)先性和長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 目前公司重點(diǎn)研發(fā)的項(xiàng)目均是圍繞著 資產(chǎn)全生命周期管理大數(shù)據(jù)、金融大 數(shù)據(jù)和云計(jì)算業(yè)務(wù)所做的布局，這些項(xiàng)目的順利開發(fā)對公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展具 有重要意義。以上項(xiàng)目計(jì)劃在 2016 年內(nèi)完成研發(fā)測試，并在 2017 年逐步推向 市場。未來公司將在大數(shù)據(jù)與云計(jì)算領(lǐng)域持續(xù)進(jìn)行研發(fā)和投入，進(jìn)一步 提升公 司的業(yè)務(wù)質(zhì)量和盈利能力。” 問題 4： 草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)兩年又一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率連年下降，公 司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額一直為負(fù)。請公司結(jié)合同行業(yè)可比案例、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營 活動補(bǔ)充說明上述指標(biāo)變動的原因，并補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否面臨資金壓力，是 否存在資金不足或周轉(zhuǎn)壓力的問題及后續(xù)安排，本次重組完成后對上市是否構(gòu)成 資金壓力。若有，請進(jìn)行風(fēng)險提示。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、標(biāo)的公司經(jīng)營指標(biāo)變動的原因 (一)同行業(yè)公司經(jīng)營指標(biāo)情況對比分析 按照證監(jiān)會行業(yè)分類，從國內(nèi)從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的上市公司中，選 取 5 家與博轅信息業(yè)務(wù)相同或相近的軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)類上市公司作為可 比公司。同行業(yè)可比上市公司的存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率情況具體如下表所 示： 存貨周轉(zhuǎn)率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 300245.SZ 3.76 8.58 8.36 榮科科技 300290.SZ 2.92 7.20 8.58 創(chuàng)意信息 300366.SZ 2.34 9.44 15.51 銀信科技 300231.SZ 16.77 35.88 28.65 立思辰 300010.SZ 1.23 3.41 3.71 均值 5.40 12.90 12.96 博轅信息 3.05 11.60 49.09 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 300245.SZ 1.12 3.06 3.16 榮科科技 300290.SZ 0.53 1.42 1.95 創(chuàng)意信息 300366.SZ 0.74 1.81 2.45 銀信科技 300231.SZ 1.43 3.34 2.91 立思辰 300010.SZ 0.80 2.13 1.96 均值 0.93 2.35 2.49 博轅信息 0.75 2.66 5.40 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數(shù)據(jù)，博轅信息對應(yīng)的數(shù)據(jù)為 2015 年 1-7 月份數(shù)據(jù)； 2、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額 存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額； 3、平均值為上述 5 家企業(yè)的算術(shù)平均值； 4、數(shù)據(jù)來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，盡管博轅信息存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，但與同 行業(yè)上市公司相比，2013 年度處于較高水平，2014 年度處于中等偏上水平。考 慮到博轅信息在報告期內(nèi)業(yè)務(wù)增長速度較快，當(dāng)前存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 處于合理水平。 (二)上述指標(biāo)變動的原因 標(biāo)的資產(chǎn)兩年一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率情況如下： 指標(biāo) 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次數(shù)) 0.75 2.66 5.40 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù) 280.00 135.42 66.65 存貨周轉(zhuǎn)率(次數(shù)) 3.05 11.60 49.09 68.85 31.03 7.33 存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) 報告期各年經(jīng)營指標(biāo)呈現(xiàn)下降趨勢，主要原因如下： 1、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的原因： 1)2015 年 1-7 月應(yīng)收賬款較 2014 年周轉(zhuǎn) ( 次數(shù)下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的主要原因由于標(biāo)的公司收入實(shí)現(xiàn)的季節(jié)性因素影響， 公司收入確認(rèn)主要集中在下半年，尤其是第四季度，導(dǎo)致相應(yīng)指標(biāo)下降； 2) ( 2014 年應(yīng)收賬款較 2013 年周轉(zhuǎn)次數(shù)下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的主要原因?yàn)閼?yīng)收賬款年末 余額較 2013 年年末余額增加 4,369 萬元。應(yīng)收賬款增加的主要原因?yàn)?2014 年收 入較 2013 年增加 3,655 萬元，應(yīng)收賬款余額相應(yīng)有自發(fā)性增長。標(biāo)的公司在國 家電網(wǎng)公司的結(jié)算周期有所延長，也造成應(yīng)收賬款余額有較大幅度的增長。 2、存貨周轉(zhuǎn)率下降的原因： 1)2015 年 1-7 月存貨較 2014 年周轉(zhuǎn)次數(shù)下降、 ( 周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的主要原因?yàn)闃?biāo)的公司收入實(shí)現(xiàn)的季節(jié)性因素影響，公司收入主要 集中在下半年，尤其是第四季度，以及因支付在建項(xiàng)目外協(xié)服務(wù)費(fèi)及相關(guān)備件采 購使存貨余額增加 492 萬元，導(dǎo)致相應(yīng)指標(biāo)下降。 2)2014 年存貨較 2013 年周 ( 轉(zhuǎn)次數(shù)下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的主要原因?yàn)榻鉀Q方案業(yè)務(wù)中武漢建工項(xiàng)目備貨等原 因使存貨增加 891 萬元，導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率下降。 二、標(biāo)的資產(chǎn)是否面臨資金壓力及后續(xù)安排 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司因業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，日常經(jīng)營存在一定資金壓力。 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司一方面通過優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升管理水平和資金使用效率， 另一方面通過銀行貸款、股權(quán)融資等方式，努力改善公司的短期流動資金壓力， 從而保障了業(yè)務(wù)的發(fā)展。但隨著標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)拓展，標(biāo)的公司仍然在后續(xù)面臨 著一定的資金壓力，標(biāo)的公司將通過多種方式來緩解資金壓力，以充分保障業(yè)績 的實(shí)現(xiàn)。 本次重組完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司，標(biāo)的公司的融資 途徑將更加豐富，融資能力將得到顯著增強(qiáng)。泰豪科技將把自身規(guī)范、成熟的財(cái) 務(wù)管理體系引入博轅信息的日常財(cái)務(wù)工作中，并根據(jù)博轅信息自身經(jīng)營特點(diǎn)，協(xié) 助其搭建符合上市公司標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)管理體系，統(tǒng)籌博轅信息的資金使用和外部融 資，防范其運(yùn)營風(fēng)險和財(cái)務(wù)風(fēng)險。 三、本次重組完成后對上市公司是否構(gòu)成資金壓力 截至 2015 年 7 月 31 日，泰豪科技備考合并報表中資產(chǎn)總額為 769,606.37 萬元，其中流動資產(chǎn) 437,894.57 萬元，占資產(chǎn)總額 56.90%，泰豪科技具有良好 的銀行融資能力和在資本市場的融資能力。因此，相對上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和融 資能力，本次重組完成后標(biāo)的公司的資金需求不會對上市公司構(gòu)成資金壓力。此 外，若本次募集配套資金能夠順利到位，將對標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求 提供強(qiáng)大的支持。 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師認(rèn)為：博轅信息應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn) 率逐漸下降主要是因?yàn)闃I(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大以及其業(yè)務(wù)類型特有屬性，屬于正常情 況，與同行業(yè)上市公司情況相比，處于合理水平。博轅信息經(jīng)營面臨著一定的資 金壓力，但是隨著其業(yè)務(wù)不斷發(fā)展和優(yōu)化，以及成為上市公司控股子公司后，資 金壓力將得到有效緩解，并且，其資金需求規(guī)模相對于上市公司規(guī)模和融資能力， 處于可控范圍，不會對上市公司構(gòu)成資金壓力。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節(jié) 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標(biāo)的最近兩年一期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析”之“(一)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況 分析”補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “2、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析 ①博轅信息資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力 近兩年一期，博轅信息資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下： 指標(biāo) 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次數(shù)) 0.75 2.66 5.40 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù) 280.00 135.42 66.65 存貨周轉(zhuǎn)率(次數(shù)) 3.05 11.60 49.09 68.85 31.03 7.33 存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) 注：2015 年 1-7 月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率按實(shí)際情況計(jì)算。 ②同行業(yè)公司經(jīng)營指標(biāo)情況對比 按照證監(jiān)會行業(yè)分類，從國內(nèi)從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的上市公司中， 選取 5 家與博轅信息業(yè)務(wù)相同或相近的軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)類上市公司作為 可比公司。同行業(yè)可比上市公司的存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬 款周轉(zhuǎn)率情況具體如下 表所示： 存貨周轉(zhuǎn)率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 300245.SZ 天璣科技 3.76 8.58 8.36 300290.SZ 榮科科技 2.92 7.20 8.58 300366.SZ 創(chuàng)意信息 2.34 9.44 15.51 300231.SZ 銀信科技 16.77 35.88 28.65 300010.SZ 立思辰 1.23 3.41 3.71 均值 5.40 12.90 12.96 博轅信息 3.05 11.60 49.09 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 300245.SZ 天璣科技 1.12 3.06 3.16 300290.SZ 榮科科技 0.53 1.42 1.95 300366.SZ 創(chuàng)意信息 0.74 1.81 2.45 300231.SZ 銀信科技 1.43 3.34 2.91 300010.SZ 立思辰 0.80 2.13 1.96 均值 0.93 2.35 2.49 博轅信息 0.75 2.66 5.40 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數(shù)據(jù)，博轅信息對應(yīng)的數(shù)據(jù)為 2015 年 1-7 月份數(shù)據(jù)； 2、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額 存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額； 3、平均值為上述 5 家企業(yè)的算術(shù)平均值； 4、數(shù)據(jù)來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，盡管博轅信息存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，但與同 行業(yè)上市公司相比，2013 年度處于較高水平，2014 年度處于中等偏上水平。考 慮到博轅信息在報告期內(nèi)業(yè)務(wù)增長速度較快，當(dāng)前存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 率處于合理水平。 ③應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率變動分析 2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博轅信息的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 5.4 次/ 年、2.66 次/年和 0.75 次/(1-7 月)，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，主要是因?yàn)椋篈、 2015 年 1-7 月應(yīng)收賬款較 2014 年周轉(zhuǎn)次數(shù)下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的主要原因由于 標(biāo)的公司收入實(shí)現(xiàn)的季節(jié)性因素影響，公司收入確 認(rèn)主要集中在下半年，尤其 是第四季度，導(dǎo)致相應(yīng)指標(biāo)下降；B、2014 年應(yīng)收賬款較 2013 年周轉(zhuǎn)次數(shù)下降、 周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的主要原因?yàn)閼?yīng)收賬款年末余額較 2013 年年末余額增加 4,369 萬 元。應(yīng)收賬款增加的主要原因?yàn)?2014 年收入較 2013 年增加 3,655 萬元，應(yīng)收 賬款余額相應(yīng)有自發(fā)性增長。標(biāo)的公司在國家電網(wǎng)公司的結(jié)算周期有所延長， 也造成應(yīng)收賬款余額有較大幅度的增長。 ④存貨周轉(zhuǎn)率變動分析 2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博轅信息存貨周轉(zhuǎn)率分別為 49.09 次/年、 11.6 次/年和 3.05 次/(1-7 月) 貨周轉(zhuǎn)率逐漸下降，主要是因?yàn)椋篈、2015 年 ，存 1-7 月存貨較 2014 年周轉(zhuǎn)次數(shù)下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的主要原因?yàn)闃?biāo)的公司收入 實(shí)現(xiàn)的季節(jié)性因素影響，公司收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，以及 因支付在建項(xiàng)目外協(xié)服務(wù)費(fèi)及相關(guān)備件采購使存貨余額增加 492 萬元，導(dǎo)致相 應(yīng)指標(biāo)下降。B、2014 年存貨較 2013 年周轉(zhuǎn)次數(shù)下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)增加的的主要 原因?yàn)榻鉀Q方案業(yè)務(wù)中武漢建工項(xiàng)目備貨等原因使存貨增加 891 萬元，導(dǎo)致存 貨周轉(zhuǎn)率下降。 ⑤標(biāo)的資產(chǎn)是否面臨資金壓力及后續(xù)安排 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司因業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，日常經(jīng)營存在一定資金壓力。 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司一方面通過優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升管理水平和資金使用效率， 另一方面通過銀行貸款、股權(quán)融資等方式，努力改善公司的短期流動資金壓力， 從而保障了業(yè)務(wù)的發(fā)展。但隨著標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)拓展，標(biāo)的公司仍然在后續(xù)面 臨著一定的資金壓力，標(biāo)的公司將通過多種方式來緩解資金壓力，以充分保障 業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。 本次重組完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司，標(biāo)的公司的融資 途徑將更加豐富，融資能力將得到顯著增強(qiáng)。泰豪科技將把自身規(guī)范、成熟的 財(cái)務(wù)管理體系引入博轅信息的日常財(cái)務(wù)工作中，并根據(jù)博轅信息自身經(jīng)營特點(diǎn)， 協(xié)助其搭建符合上市公司標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)管理體系，統(tǒng)籌博轅信息的資金使用和外 部融資，防范其運(yùn)營風(fēng)險和財(cái)務(wù)風(fēng)險。 ⑥本次重組完成后對上市公司是否構(gòu)成資金壓力 截至 2015 年 7 月 31 日，泰豪科技備考合并報表中資產(chǎn)總額為 769,606.37 萬元，其中流動資產(chǎn) 437,894.57 萬元，占資產(chǎn)總額 56.90%，泰豪科技具有良好 的銀行融資能力和在資本市場的融資能力。因此，相對上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和 融資能力，本次重組完成后標(biāo)的公司的資金需求不會對上市公司構(gòu)成資金壓力。 此外，若本次募集配套資金能夠順利到位，將對標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資金 需求提供強(qiáng)大的支持。” 問題 5： 上海遠(yuǎn)博銷售收入占標(biāo)的資產(chǎn)博轅信息 2013 年總銷售收入的 20.16%，但上 海遠(yuǎn)博已于 2014 年 5 月開始暫停運(yùn)營，并擬注銷。請公司補(bǔ)充披露上海遠(yuǎn)博注 銷原因及是否影響公司銷售收入和銷售渠道。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、請公司補(bǔ)充披露上海遠(yuǎn)博注銷原因及是否影 響公司銷售收入和銷售渠 道。 標(biāo)的公司與南瑞繼遠(yuǎn)公司合資成立上海遠(yuǎn)博，謀求拓展國家電網(wǎng)外系統(tǒng)集成 銷售和 IT 技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，雙方約定由標(biāo)的公司提供技術(shù)服務(wù)。由于上海遠(yuǎn)博公 司盈利能力不佳，雙方一致同意注銷上海遠(yuǎn)博公司，各自專注自身主營業(yè)務(wù)。 2014 年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 18,241.65 萬元，較上年?duì)I業(yè)收入 14,586.60 增長 25.06%，但 2014 年自遠(yuǎn)博公司的收入僅為 30.17 萬元。因此，注銷上海遠(yuǎn) 博未影響標(biāo)的公司自身業(yè)務(wù)快速增長，亦不會影響公司銷售渠道。 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師認(rèn)為：標(biāo)的公司參與設(shè)立和注銷上海遠(yuǎn)博均 是出于優(yōu)化業(yè)務(wù)發(fā)展的考慮，上海遠(yuǎn)博的注銷不會影響標(biāo)的公司自身業(yè)務(wù)快速增 長，亦不會影響標(biāo)的公司銷售渠道。 上市公司在修改后的報告書(草案)中“第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況”之 “九、博轅信息近三年主營業(yè)務(wù)情況”之“(四)主要產(chǎn)品(或服務(wù))的銷售情 況”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “3、向主要客戶銷售情況 …… 2013 年度，博轅信息對國家電網(wǎng)公司下屬企業(yè)的銷售收入中，2,940.63 萬元 來源于上海遠(yuǎn)博信息技術(shù)有限公司，占博轅信息當(dāng)年總銷售收入的 20.16%。上 海遠(yuǎn)博信息技術(shù)有限公司于 2011 年 6 月由安徽南瑞繼遠(yuǎn)軟件有限公司和博轅信 息合資設(shè)立，安徽南瑞繼遠(yuǎn)軟件有限公司持股 51%，博轅信息持股 49%，謀求 拓展國家電網(wǎng)外系統(tǒng)集成銷售和 IT 技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，雙方約定由博轅信息提供技 術(shù)服務(wù)。由于上海遠(yuǎn)博公司盈利能力不佳，已于 2014 年 5 月開始暫停運(yùn)營，雙 方一致同意注銷上海遠(yuǎn)博公司，各自專注自身主營業(yè)務(wù)。目前博轅信息正在與安 徽南瑞繼遠(yuǎn)軟件有限公司商討將其注銷事宜。 2014 年博轅信息實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 18,241.65 萬元，較上年?duì)I業(yè)收入 14,586.60 增長 25.06%，但 2014 年自遠(yuǎn)博公司的收入僅為 30.17 萬元。因此，注銷上海遠(yuǎn) 博未影響博轅信息自身業(yè)務(wù)快速增長，亦不會影響公司銷售渠道。 除以上情況外，博轅信息的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心人員及公司關(guān) 聯(lián)方或持有博轅信息 5%以上股份的股東在上述客戶中均無權(quán)益。” 二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù) 問題 6： 請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn) 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月間，凈利 潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意 見。 【回復(fù)】 一、凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因 標(biāo)的資產(chǎn) 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額差異如下表列示： 單位：元 補(bǔ)充資料 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 1、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流 量： 凈利潤 2,816,926.51 -23,322,788.89 10,081,657.47 加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 876,248.35 1,420,094.78 1,134,873.48 固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、 500,706.99 792,008.83 597,390.53 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 無形資產(chǎn)攤銷 31,622.08 53,678.00 500,828.12 長期待攤費(fèi)用攤銷 532,886.38 2,030,143.56 1,141,195.74 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他 186,045.68 (收益以“－”號填列) 長期資產(chǎn)的損失 固定資產(chǎn)報廢損失(收益以“－” 號填列) 公允價值變動損失(收益以“－” 號填列) 財(cái)務(wù)費(fèi)用(收益以“－”號填列) 1,290,120.75 3,057,570.65 1,178,859.23 投資損失(收益以“－”號填列) 1,162,602.87 -347,734.96 遞延所得稅資產(chǎn)減少(增加以 -125,680.94 4,211,077.73 2,351,069.15 “－”號填列) 遞延所得稅負(fù)債增加(減少以 “－”號填列) (增加以“－”號填列) 存貨的減少 -4,918,638.03 -8,906,916.42 -2,608,574.56 經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的減少(增加以 -17,499,225.54 -57,231,137.56 -53,356,155.73 “－”號填列) 經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加(減少以 -12,350,535.97 -9,637,919.66 -14,565,525.00 “－”號填列) 其他 56,249,991.07 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -28,845,569.42 -29,935,549.36 -53,892,116.53 其中：2015 年 1-7 月凈利潤 281.69 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 -2,884.56 萬元，差異 3,166.25 萬元，主要原因如下： 1)應(yīng)收款項(xiàng)增加 1,750 萬 ( 元，主要由于國家電網(wǎng)下屬公司內(nèi)部結(jié)算方式調(diào)整的原因，導(dǎo)致部分應(yīng)收款項(xiàng)付 款期有所延長； 2)應(yīng)付款項(xiàng)減少 1,235 萬元，主要由于秦皇島晨礱信息科技有 ( 限公司、西安美林?jǐn)?shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司等服務(wù)合作商的款項(xiàng)在 2015 年支付使 應(yīng)付賬款減少 750 萬元；計(jì)提的 2014 年年終獎等在 2015 年支付，使應(yīng)付職工薪 酬減少 584 萬元。 3)因支付在建項(xiàng)目外協(xié)服務(wù)費(fèi)及備件采購使存貨增加 491.86 ( 萬元。 2014 年凈利潤-2,332.28 萬元，扣除股份支付影響后的凈利潤為 3,292.72 萬 元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2,993.55 萬元，差異 6,286.28 萬元。差異主 要原因如下： 1)應(yīng)收款項(xiàng)增加 5,723 萬元，主要由于收入增長帶來應(yīng)收賬款的 ( 自發(fā)增長及國家電網(wǎng)下屬公司內(nèi)部結(jié)算方式調(diào)整的原因，導(dǎo)致部分應(yīng)收款項(xiàng)付款 期有所延長，從而應(yīng)收賬款增加 4,369 萬元；寧波杰寶投資合伙企業(yè)(有限合伙) 等股東向標(biāo)的公司借款使其他應(yīng)收款增加 1,260 萬元。 2)應(yīng)付款項(xiàng)減少 964 萬 ( 元，主要為支付股東借款及日常費(fèi)用報銷備用金等。 3)因武漢建工項(xiàng)目備貨等 ( 原因使存貨增加 891 萬元。 2013 年凈利潤 1,008.17 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5,389.21 萬 元，差異 6,397.38 萬元。差異主要原因如下： 1)應(yīng)收款項(xiàng)增加 5,336 萬元，主 ( 要由于 2013 年收入較 2012 年增長 1.06 億元，相應(yīng)應(yīng)收賬款增長。 2)應(yīng)付款 ( 項(xiàng)減少 1,457 萬元，主要為支付江蘇鹽開電氣有限公司、江蘇寧成華富電力科技 有限公司等供應(yīng)商貨款使應(yīng)付賬款減少。 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師認(rèn)為：報告期內(nèi)，標(biāo)的公司凈利潤與經(jīng)營活 動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大主要是因?yàn)槠錉I業(yè)收入不斷增長，主要客戶結(jié)算 方式調(diào)整，以及其他正常經(jīng)營活動導(dǎo)致，屬于合理情況。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節(jié) 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標(biāo)的最近兩年一期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析”之“(二)標(biāo)的公司盈利能力 分析”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “5、凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因 標(biāo)的資產(chǎn) 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量凈額差異如下表列示： 單位：元 補(bǔ)充資料 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 1、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流 量： 凈利潤 2,816,926.51 -23,322,788.89 10,081,657.47 加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 876,248.35 1,420,094.78 1,134,873.48 固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、 500,706.99 792,008.83 597,390.53 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 無形資產(chǎn)攤銷 31,622.08 53,678.00 500,828.12 長期待攤費(fèi)用攤銷 532,886.38 2,030,143.56 1,141,195.74 處臵固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其 他長期資產(chǎn)的損失(收益以“－” 186,045.68 號填列) 固定資產(chǎn)報廢損失(收益以 “－”號填列) 公允價值變動損失(收益以 “－”號填列) 財(cái)務(wù)費(fèi)用(收益以“－”號填 1,290,120.75 3,057,570.65 1,178,859.23 列) 投資損失(收益以“－”號填 1,162,602.87 -347,734.96 列) 遞延所得稅資產(chǎn)減少(增加以 -125,680.94 4,211,077.73 2,351,069.15 “－”號填列) 遞延所得稅負(fù)債增加(減少以 “－”號填列) 存貨的減少(增加以“－”號 -4,918,638.03 -8,906,916.42 -2,608,574.56 填列) 經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的減少(增加 -17,499,225.54 -57,231,137.56 -53,356,155.73 以“－”號填列) 經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加(減少 -12,350,535.97 -9,637,919.66 -14,565,525.00 以“－”號填列) 其他 56,249,991.07 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -28,845,569.42 -29,935,549.36 -53,892,116.53 其中：2015 年 1-7 月凈利潤 281.69 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 -2,884.56 萬元，差異 3,166.25 萬元，主要原因如下： 1)應(yīng)收款項(xiàng)增加 1,750 ( 萬元，主要由于國家電網(wǎng)下屬公司內(nèi)部結(jié)算方式調(diào)整的原因，導(dǎo)致部分應(yīng)收款 項(xiàng)付款期有所延長； 2)應(yīng)付款項(xiàng)減少 1,235 萬元，主要由于秦皇島晨礱信息 ( 科技有限公司、西安美林?jǐn)?shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司等服務(wù)合作商的款項(xiàng)在 2015 年 支付使應(yīng)付賬款減少 750 萬元；計(jì)提的 2014 年年終獎等在 2015 年支付，使應(yīng) 付職工薪酬減少 584 萬元。 3)因支付在建項(xiàng)目外協(xié)服務(wù)費(fèi)及備件采購使存貨 ( 增加 491.86 萬元。 2014 年凈利潤-2,332.28 萬元，扣除股份支付影響后的凈利潤為 3,292.72 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2,993.55 萬元，差異 6,286.28 萬元。 差異主要原因如下： 1)應(yīng)收款項(xiàng)增加 5,723 萬元，主要由于收入增長帶來應(yīng) ( 收賬款的自發(fā)增長及國家電網(wǎng)下屬公司內(nèi)部結(jié)算方式調(diào)整的原因，導(dǎo)致部分應(yīng) 收款項(xiàng)付款期有所延長，從而應(yīng)收賬款增加 4,369 萬元；寧波杰寶投資合伙企 業(yè)(有限合伙)等股東向標(biāo)的公司借款使其他應(yīng)收款增加 1,260 萬元。 2)應(yīng) ( 付款項(xiàng)減少 964 萬元，主要為支付股東借款及日常費(fèi)用報銷備用金等。 3)因 ( 武漢建工項(xiàng)目備貨等原因使存貨增加 891 萬元。 2013 年凈利潤 1,008.17 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5,389.21 萬元，差異 6,397.38 萬元。差異主要原因如下： 1)應(yīng)收款項(xiàng)增加 5,336 萬元， ( 主要由于 2013 年收入較 2012 年增長 1.06 億元，相應(yīng)應(yīng)收賬款增長。 2)應(yīng)付 ( 款項(xiàng)減少 1,457 萬元，主要為支付江蘇鹽開電氣有限公司、江蘇寧成華富電力 科技有限公司等供應(yīng)商貨款使應(yīng)付賬款減少。” 問題 7： 草案披露，2013/2014 年末和 2015 年 7 月末，標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)收賬款賬面價值 分別為 4,677.49 萬元、9,046.38 萬元和 10,744.95 萬元，占總資產(chǎn)的比重分別為 49.32%、55.47%和 63.34%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為 32.07%、49.59%和 145.51%。請公司補(bǔ)充披露： 1)標(biāo)的資產(chǎn)的壞賬計(jì)提政策與上市公司之間的差 ( 異；(2)本次評估中未考慮相關(guān)資產(chǎn)減值風(fēng)險的合理性。請財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師 和評估師發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、標(biāo)的資產(chǎn)的壞賬計(jì)提政策與上市公司之間的差異 標(biāo)的資產(chǎn)的壞賬計(jì)提政策及與上市公司之間無差異，具體說明如下： (一)壞賬計(jì)提政策對比分析 標(biāo)的資產(chǎn)的壞賬計(jì)提政策與上市公司泰豪科技的壞賬計(jì)提政策無差異：上市 公司與標(biāo)的資產(chǎn)均按單項(xiàng)認(rèn)定及信用風(fēng)險特征組合認(rèn)定相結(jié)合的方法計(jì)提壞賬， 對單項(xiàng)金額不重大以及金額重大但單項(xiàng)測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項(xiàng)，按信用風(fēng)險 特征的相似性和相關(guān)性對金融資產(chǎn)進(jìn)行分組，按組合計(jì)提壞賬。標(biāo)的資產(chǎn)與上市 公司不同組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的方法詳見下表： 計(jì)提方法 組合名稱 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 帳齡分析組合 帳齡分析法 帳齡分析法 合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方組合 不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備 不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備 軍工裝備產(chǎn)品客戶組合 不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備 不適用 組合中，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的組合計(jì)提方法。 壞賬計(jì)提比例(%) 賬 齡 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 1 年以內(nèi)(含 1 年，下同) 2 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 80 5 年以上 100 (二)2015 年 7 月末壞賬實(shí)際計(jì)提情況對比 1、分類計(jì)提情況 單位：元 2015 年 7 月 31 日 類 別 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 1.單項(xiàng)金額重大并單 項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng) 收賬款 2.按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn) 備的應(yīng)收賬款 賬齡風(fēng)險組合 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 軍工裝備產(chǎn)品客戶 401,953,339.94 風(fēng)險組合 組合小計(jì) 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 3.單項(xiàng)金額雖不重大 但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 的應(yīng)收賬款 合 計(jì) 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 2、賬齡風(fēng)險組合計(jì)提情況 單位：元 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 賬齡 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 1 年以內(nèi) 719,281,592.84 14,385,631.86 108,418,537.80 2,168,370.77 1至2年 169,215,388.43 16,921,538.84 1,154,483.33 115,448.33 2至3年 77,893,817.17 15,578,763.43 200,400.00 40,080.00 3至4年 47,280,443.83 18,912,177.53 4至5年 20,909,950.52 16,727,960.42 5 年以上 29,571,551.42 29,571,551.42 合 計(jì) 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 上市公司壞賬綜合計(jì)提比例為 7.65%，標(biāo)的資產(chǎn)壞賬綜合計(jì)提比例為 2.12%。 標(biāo)的資產(chǎn)壞賬綜合計(jì)提比例較低的原因是標(biāo)的資產(chǎn) 1 年以內(nèi)帳齡應(yīng)收帳款占應(yīng) 收帳款 98.77%，無賬齡超過 3 年以上的應(yīng)收款項(xiàng)，整體賬齡較上市公司短。 二、本次評估中未考慮相關(guān)資產(chǎn)減值風(fēng)險的合理性 (一)資產(chǎn)減值不直接影響企業(yè)的現(xiàn)金流，進(jìn)而不影響收益法估值水平 企業(yè)的資產(chǎn)減值是根據(jù)企業(yè)的會計(jì)政策計(jì)提的，當(dāng)確認(rèn)為資產(chǎn)損失時，才影 響企業(yè)的現(xiàn)金流，而正常計(jì)提的資產(chǎn)減值不影響企業(yè)的現(xiàn)金流，因此不會影響標(biāo) 的公司收益法估值水平。 (二)企業(yè)的歷史應(yīng)收帳款造成資產(chǎn)損失的風(fēng)險較小 2015 年 7 月 31 日應(yīng)收賬款情況見下表： 單位：元 掛賬單位 應(yīng)收賬款余 壞賬準(zhǔn)備 壞賬 款項(xiàng) 賬齡 期后回款情況 額 計(jì)提 性質(zhì) 比例 安徽南瑞繼 貨款 1 年以內(nèi) 遠(yuǎn)軟件有限 2 %- 37,643,693.92 752,873.88- 7,474,189.70 公司 南京南瑞集 團(tuán)公司信息 貨款 1 年以內(nèi) 34,903,809.57 698,076.19- 2%- 2,584,770.00 通信技術(shù)分 公司 南京南瑞集 團(tuán)公司信息 貨款 1 年以內(nèi) 10,962,420.62 219,248.41 2%- 6,183,526.80 系統(tǒng)集成分 公司 北京中電廣 通科技有限 貨款 1 年以內(nèi) 4,792,200.00 95,844.00 2% - 公司 江蘇瑞中數(shù) 據(jù)股份有限 貨款 1 年以內(nèi) 2,800,930.00 56,018.60 2% - 公司 東風(fēng)汽車等 貨款 1 年以內(nèi) 17,315,483.68 346,309.68 2% 7,314,932.94 公司 神龍汽車等 貨款 1-2 年 1,154,483.33 115,448.33 10% 534,503.00 公司 神華國能等 貨款 2-3 年 200,400.00 40,080.00 20% - 公司 合計(jì) 109,773,421.13 2,323,899.10 - - 24,091,922.44 博轅信息主要欠款單位為國家電網(wǎng)下屬公司，合計(jì)占應(yīng)收賬款總額比例為 81.37%。標(biāo)的公司與主要客戶有良好穩(wěn)定的合作關(guān)系，且合作以來未曾出現(xiàn)任何 對合作關(guān)系有實(shí)質(zhì)性影響的事件；主要客戶資金實(shí)力雄厚，企業(yè)信譽(yù)較好，不存 在不能收回風(fēng)險。 綜上，從本次評估的估值模型以及企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況上看，未來不考慮對 資產(chǎn)減值損失的預(yù)測是審慎的。 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師認(rèn)為：標(biāo)的資產(chǎn)的壞賬計(jì)提政策與 上市公司之間無差異。資產(chǎn)減值不直接影響企業(yè)的現(xiàn)金流，進(jìn)而不影響收益法估 值水平，且企業(yè)的歷史應(yīng)收帳款造成資產(chǎn)損失的風(fēng)險較小。因此，從本次評估的 估值模型以及企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況上看，未來不考慮對資產(chǎn)減值損失的預(yù)測是審 慎的。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節(jié) 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標(biāo)的最近兩年一期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析”之“(一)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況 分析”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析 …… ③應(yīng)收賬款 …… B、博轅信息的壞賬計(jì)提政策與上市公司之間的差異 博轅信息的壞賬計(jì)提政策及與上市公司之間無差異，具體說明如下： (一)壞賬計(jì)提政策對比分析 博轅信息的壞賬計(jì)提政策與上市公司泰豪科技的壞賬計(jì)提政策無差異：上 市公司與標(biāo)的資產(chǎn)均按單項(xiàng)認(rèn)定及信用風(fēng)險特征組合認(rèn)定相結(jié)合的方法計(jì)提壞 賬，對單項(xiàng)金額不重大以及金額重大但單項(xiàng)測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項(xiàng)，按信 用風(fēng)險特征的相似性和相關(guān)性對金融資產(chǎn)進(jìn)行分組，按組合計(jì)提壞賬。標(biāo)的資 產(chǎn)與上市公司不同組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的方法詳見下表： 計(jì)提方法 組合名稱 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 帳齡分析組合 帳齡分析法 帳齡分析法 合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方組合 不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備 不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備 軍工裝備產(chǎn)品客戶組合 不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備 不適用 組合中，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的組合計(jì)提方法。 壞賬計(jì)提比例(%) 賬 齡 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 1 年以內(nèi)(含 1 年，下同) 2 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 80 5 年以上 100 (二)2015 年 7 月末壞賬實(shí)際計(jì)提情況對比 1、分類計(jì)提情況 單位：元 2015 年 7 月 31 日 類 別 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 1.單項(xiàng)金額重大 并單項(xiàng)計(jì)提壞賬 準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款 2.按組合計(jì)提壞 賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬 款 賬齡風(fēng)險組合 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 軍工裝備產(chǎn)品 401,953,339.94 客戶風(fēng)險組合 組合小計(jì) 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 3.單項(xiàng)金額雖不 重大但單項(xiàng)計(jì)提 壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收 賬款 合 計(jì) 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 2、賬齡風(fēng)險組合計(jì)提情況 單位：元 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 賬齡 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 1 年以內(nèi) 719,281,592.84 14,385,631.86 108,418,537.80 2,168,370.77 1至2年 169,215,388.43 16,921,538.84 1,154,483.33 115,448.33 2至3年 77,893,817.17 15,578,763.43 200,400.00 40,080.00 3至4年 47,280,443.83 18,912,177.53 4至5年 20,909,950.52 16,727,960.42 5 年以上 29,571,551.42 29,571,551.42 合 計(jì) 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 上市公司壞賬綜合計(jì)提比例為 7.65%，標(biāo)的資產(chǎn)壞賬綜合計(jì)提比例為 2.12%。 標(biāo)的資產(chǎn)壞賬綜合計(jì)提比例較低的原因是標(biāo)的資產(chǎn) 1 年以內(nèi)帳齡應(yīng)收帳款占應(yīng) 收帳款 98.77%，無賬齡超過 3 年以上的應(yīng)收款項(xiàng)，整體賬齡較上市公司短。” 在“第六節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”之“(二)收益法評估情況說明”中補(bǔ)充披 露如下內(nèi)容： “5、凈現(xiàn)金流量估算 …… (7)本次評估中未考慮相關(guān)資產(chǎn)減值風(fēng)險的合理性 ①資產(chǎn)減值不直接影響企業(yè)的現(xiàn)金流，進(jìn)而不影響收益法估值水平 企業(yè)的資產(chǎn)減值是根據(jù)企業(yè)的會計(jì)政策計(jì)提的，當(dāng)確認(rèn)為資產(chǎn)損失時，才 影響企業(yè)的現(xiàn)金流，而正常計(jì)提的資產(chǎn)減值不影響企業(yè)的現(xiàn)金流，因此不會影 響標(biāo)的公司收益法估值水平。 ②企業(yè)的歷史應(yīng)收帳款造成資產(chǎn)損失的風(fēng)險較小 2015 年 7 月 31 日應(yīng)收賬款情況見下表： 單位：元 壞賬計(jì) 款項(xiàng) 掛賬單位 應(yīng)收賬款余額 壞賬準(zhǔn)備 賬齡 期后回款情況 提比例 性質(zhì) 1年 安 徽南瑞繼遠(yuǎn)軟 2%- 貨款 37,643,693.92 752,873.88- 7,474,189.70 以內(nèi) 件有限公司 南 京南瑞集團(tuán)公 1年 司信息通信技術(shù) 34,903,809.57 698,076.19- 2%- 貨款 2,584,770.00 以內(nèi) 分公司 南 京南瑞集團(tuán)公 1年 司信息系統(tǒng)集成 10,962,420.62 219,248.41 2%- 貨款 6,183,526.80 以內(nèi) 分公司 北 京中電廣通科 1年 4,792,200.00 95,844.00 2% 貨款 - 技有限公司 以內(nèi) 江 蘇瑞中數(shù)據(jù)股 1年 2,800,930.00 56,018.60 2% 貨款 - 份有限公司 以內(nèi) 1年 東風(fēng)汽車等公司 17,315,483.68 346,309.68 2% 貨款 7,314,932.94 以內(nèi) 1-2 神龍汽車等公司 1,154,483.33 115,448.33 10% 貨款 534,503.00 年 2-3 神華國能等公司 200,400.00 40,080.00 20% 貨款 - 年 合計(jì) 109,773,421.13 2,323,899.10 - - 24,091,922.44 博轅信息主要欠款單位為國家電網(wǎng)下屬公司，合計(jì)占應(yīng)收賬款總額比例為 81.37%。標(biāo)的公司與主要客戶 有良好穩(wěn)定的合作關(guān)系，且合作以來未曾出現(xiàn)任 何對合作關(guān)系有實(shí)質(zhì)性影響的事件；主要客戶資金實(shí)力雄厚，企業(yè)信譽(yù)較好， 不存在不能收回風(fēng)險。 綜上，從本次評估的估值模型以及企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況上看，未來不考慮 對資產(chǎn)減值損失的預(yù)測是審慎的。” 問題 8： 草案披露，2014 年 8 月，員工持股平臺寧波杰寶向博轅信息增資，發(fā)生股 份支付費(fèi)用 5,625 萬元，請公司補(bǔ)充披露該事項(xiàng)的具體內(nèi)容及其會計(jì)處理。請財(cái) 務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、該事項(xiàng)的具體內(nèi)容及其會計(jì)處理 2014 年 7 月 15 日員工持股平臺寧波杰寶以 1,500 萬元的價格入股標(biāo)的公司， 入股份數(shù)為 2,394,165 股，每股價格 6.27 元。寧波杰寶入股前后 1 年其他財(cái)務(wù)投 資人的入股價格情況如下：2013 年 6 月 16 日寧波市科發(fā)股權(quán)投資基金合伙企業(yè) (有限合伙) 3 家合伙企業(yè)以 3,063.75 萬元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司股份 1,035,000 等 股，每股價格 29.61 元；2013 年 7 月 3 日杭州賽伯樂晨星投資合伙企業(yè)(有限合 伙)等 3 家合伙企業(yè)以 3,745.5 萬元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司股份 1,265,000 股，每股 價格 29.61 元；2013 年 12 月 5 日寧波市科發(fā)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 等 3 家合伙企業(yè)以 2,720 萬元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司股份 688,986.88 股，每股價格 39.48 元；2015 年 3 月 11 日泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司以 2,500 萬元的價格認(rèn)購 標(biāo)的公司股份 840,058 股，每股價格 29.76 元。由于泰豪晟大為寧波杰寶投資后 的新進(jìn)股東，投資價格更能代表公允價值水平，因此標(biāo)的公司將寧波杰寶與泰豪 晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司入股價格差額合計(jì) 56,249,991.07 元按股份支付處理。具 體計(jì)算公式： 股份支付金額=股份數(shù)*價差=2,394,165*(29.76-6.27)=56,249,991.07 元。 2014 年股份支付相關(guān)會計(jì)處理如下： 借：管理費(fèi)用—股份支付 56,249,991.07 元 貸：資本公積—其他資本公積 56,249,991.07 元 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師認(rèn)為：標(biāo)的公司針對股份支付的會計(jì)處理方 法符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節(jié) 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標(biāo)的最近兩年一期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析”之“(二)標(biāo)的公司盈利能力 分析”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “3、期間費(fèi)用分析 …… 近兩年一期博轅信息期間費(fèi)用合計(jì) 4,401.43 萬元、11,192.79 萬元和 2,634.07 萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 30.17%、61.36%和 35.67%。期間費(fèi)用中，管理 費(fèi)用占主要部分，主要是承擔(dān)管理人員的工資、房屋租賃費(fèi)和物業(yè)費(fèi)，以及為提 升技術(shù)水平而產(chǎn)生的研發(fā)費(fèi)用。2014 年較 2013 年期間費(fèi)用增長 6,791.36 萬元， 主要是由于 2014 年 8 月員工持股平臺寧波杰寶向博轅信息增資，發(fā)生股份支付 費(fèi)用 5,625 萬元，導(dǎo)致當(dāng)年管理費(fèi)用漲幅較大。若將股份支付費(fèi)用剔除，三項(xiàng)費(fèi) 用占營業(yè)收入比重維持較為穩(wěn)定的狀態(tài)。 寧波杰寶向博轅信息增資的具體內(nèi)容及其會計(jì)處理： 2014 年 7 月 15 日員工持股平臺寧波杰寶以 1,500 萬元的價格入股標(biāo)的公司， 入股份數(shù)為 2,394,165 股，每股價格 6.27 元。寧波杰寶入股前后 1 年其他財(cái)務(wù) 投資人的入股價格情況如下：2013 年 6 月 16 日寧波市科發(fā)股權(quán)投資基金合伙企 業(yè)(有限 合伙)等 3 家合伙企業(yè)以 3,063.75 萬元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司股份 1,035,000 股，每股價格 29.61 元；2013 年 7 月 3 日杭州賽伯樂晨星投資合伙 企業(yè)(有限合伙)等 3 家合伙企業(yè)以 3,745.5 萬元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司股份 1,265,000 股，每股價格 29.61 元；2013 年 12 月 5 日寧波市科發(fā)股權(quán)投資基金 合伙企業(yè)(有限合伙)等 3 家合伙企業(yè)以 2,720 萬元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司股份 688,986.88 股，每股價格 39.48 元；2015 年 3 月 11 日泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限 公司以 2,500 萬元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司股份 840,058 股，每股價格 29.76 元。 由于泰豪晟大為寧波杰寶投資后的新進(jìn)股東，投資價格更能代表公允價值水平， 因此標(biāo)的公司將寧波杰寶與泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司入股價格差額合計(jì) 56,249,991.07 元按股份支付處理。具體計(jì)算公式： 股份支付金額=股份數(shù)*價差=2,394,165* 29.76-6.27) ( =56,249,991.07 元。 2014 年股份支付相關(guān)會計(jì)處理如下： 借：管理費(fèi)用—股份支付 56,249,991.07 元 貸：資本公積—其他資本公積 56,249,991.07 元” 問題 9： 請公司結(jié)合具體經(jīng)營業(yè)務(wù)情況補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的公司收入確認(rèn)的時點(diǎn)及 其他與收入相關(guān)的具體會計(jì)政策。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、請公司結(jié)合具體經(jīng)營業(yè)務(wù)情況補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的公司收入確認(rèn)的時 點(diǎn)及其他與收入相關(guān)的具體會計(jì)政策 標(biāo)的公司所涉及的業(yè)務(wù)收入，主要包括：系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)收入、解決方案類業(yè) 務(wù)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等技術(shù)服務(wù)收入。具體收入確認(rèn)原則及方法如下： 收入類別 收入特點(diǎn) 收入確認(rèn)時點(diǎn) 收入確認(rèn)依據(jù) 公 司在收入的金額能夠 可靠地計(jì)量，相關(guān)的經(jīng) 簽 訂年化服務(wù)合同，客 濟(jì)利益很可能流入企 合同、考勤確認(rèn) 1、系統(tǒng)運(yùn)維 戶對服務(wù)結(jié)果進(jìn)行確 認(rèn) 業(yè)，服務(wù)已得到客戶確 單、服務(wù)報告單、 評價 認(rèn)時，于資產(chǎn)負(fù)債表日 結(jié)算單 按照期間平均法確認(rèn)提 供的勞務(wù)收入 應(yīng) 客戶要求使用自制軟 2、解決方案 件及外購軟硬件，并進(jìn) 取 得客戶驗(yàn)收報告時確 合同、驗(yàn)收報告、 3、大數(shù)據(jù) 行設(shè)計(jì)、安裝、集成所 認(rèn)收入 結(jié)算單 4、云計(jì)算 獲得的收入 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師認(rèn)為：標(biāo)的公司的收入確認(rèn)的時點(diǎn)及其他與 收入相關(guān)的具體會計(jì)政策是審慎的，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節(jié) 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標(biāo)的最近兩年一期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析”之“(二)標(biāo)的公司盈利能力 分析”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “1、營業(yè)收入分析 博轅信息所涉及的業(yè)務(wù)收入，主要包括：系統(tǒng) 運(yùn)維服務(wù)收入、解決方案類 業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等技術(shù)服務(wù)收入。具體收入確認(rèn)原則及方法如下： 收入類別 收入特點(diǎn) 收入確認(rèn)時點(diǎn) 收入確認(rèn)依據(jù) 公 司在收入的金額能夠 可靠地計(jì)量，相關(guān)的經(jīng) 簽 訂年化服務(wù)合同，客 濟(jì)利益很可能流入企 合同、考勤確認(rèn) 1、系統(tǒng)運(yùn)維 戶對服務(wù)結(jié)果進(jìn)行確認(rèn) 業(yè)，服務(wù)已得到客戶確 單、服務(wù)報告單、 評價 認(rèn)時，于資產(chǎn)負(fù)債表日 結(jié)算單 按照期間平均法確認(rèn)提 供的勞務(wù)收入 應(yīng) 客戶要求使用自制軟 2、解決方案 件及外購軟硬件，并進(jìn) 取 得客戶驗(yàn)收報告時確 合同、驗(yàn)收報告、 3、大數(shù)據(jù) 行設(shè)計(jì)、安裝、集成所 認(rèn)收入 結(jié)算單 4、云計(jì)算 獲得的收入 最近兩年一期，博轅信息的營業(yè)收入全部來源于主營業(yè)務(wù)收入。2013、2014 年度和 2015 年 1-7 月，博轅信息營業(yè)收入分別為 14,586.60 萬元、18,241.65 萬元 和 7,384.25 萬元，2014 年較 2013 年增長 25.06%，其主要原因?yàn)椋?……” 三、相關(guān)交易安排 問題 10： 草案披露，標(biāo)的資產(chǎn) 2015 年 1-7 月歸屬于母公司股東的凈利潤為 350.58 萬 元，而 2015 年度的承諾業(yè)績數(shù)額為 3,500 萬元。請公司補(bǔ)充披露 2015 年度業(yè)績 承諾的可實(shí)現(xiàn)性及對估值的影響。請財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、標(biāo)的公司 2015 年度業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性 (一)標(biāo)的公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)具有明顯的季節(jié)性特征 標(biāo)的公司的終端客戶主要集中在電力、能源等行業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括系統(tǒng)運(yùn)維、 解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等，其中解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等業(yè)務(wù)在取得客 戶驗(yàn)收報告時確認(rèn)收入。國家電網(wǎng)等主要客戶，通常實(shí)行預(yù)算管理制度和集中采 購制度，在上半年審批當(dāng)年的年度預(yù)算和投資計(jì)劃，在年中或下半年安排采購招 標(biāo)，驗(yàn)收則集中在下半年、尤其是第四季度。根據(jù)博轅信息的收入確認(rèn)原則，其 解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等業(yè)務(wù)收入確認(rèn)集中在下半年、尤其是第四季度。因 此，隨著解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等業(yè)務(wù)收入占比逐漸增加，公司經(jīng)營業(yè)績將 呈現(xiàn)出較明顯的季節(jié)性特征，即每年上半年銷售收入實(shí)現(xiàn)較少，全年的銷售業(yè)績 集中體現(xiàn)在下半年尤其是第四季度。同時，由于銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等期間費(fèi)用 在全年發(fā)生相對均衡，因此導(dǎo)致 2015 年 1-7 月份凈利潤較少，業(yè)績將主要集中 下半年、尤其是在第四季度實(shí)現(xiàn)。 (二)2015 年度業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性 1、2015 年 1-10 月經(jīng)營情況 根據(jù)博轅信息提供的 2015 年 1-10 月財(cái)務(wù)報表(未經(jīng)審計(jì)) 2015 年 1-10 月 ， 標(biāo)的公司的營業(yè)收入為 13,107.48 萬元，營業(yè)成本為 6,801.66 萬元，營業(yè)利潤為 2,030.41 萬元，歸屬于母公司凈利潤為 1,823.03 萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與博轅信息 收入的季節(jié)性特征相符。 2、已簽約及預(yù)計(jì)新增合同在 11-12 月收入確認(rèn)情況 截至 2015 年 10 月 31 日，2014 年延續(xù)至 2015 年的合同額為 3,342 萬元；截 至 2015 年 10 月 31 日，正在執(zhí)行的新簽合同 85 份，合同金額 19,537 萬元，其 中預(yù)計(jì) 2015 年 11 月 1 日-12 月 31 日期間可確認(rèn)收入金額約 8,300 萬元； 預(yù)計(jì) 2015 年 11 月-12 月可新簽署合同 14 份，合同金額為 4,006 萬元，均可于本年度 全額確認(rèn)收入。 綜上，標(biāo)的公司 2015 年 1-7 月凈利潤較低主要是由于業(yè)務(wù)的季節(jié)性因素導(dǎo) 致，根據(jù)目前博轅信息已經(jīng)簽訂的合同及預(yù)計(jì)新簽署合同在 2015 年度收入預(yù)計(jì) 實(shí)現(xiàn)情況，結(jié)合 2013 年、2014 年實(shí)際經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)博轅信息 2015 年承諾凈 利潤實(shí)現(xiàn)的可能性較大。 二、2015 年業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)對估值的影響 假設(shè)標(biāo)的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變，博轅信息的股東 全部權(quán)益的評估值對承諾首年凈利潤完成率的變動的敏感性分析如下： 單位：萬元 首年利潤完成率 評估值 評估值變動率 0 68,637.03 0.00% 90% 68,304.38 -0.48% 80% 67,971.73 -0.97% 由此可見，在前述假設(shè)前提下，標(biāo)的公司 2015 年實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的 90%，則 估值降低 0.48%；實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的 80%，則估值降低 0.97%。在標(biāo)的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變的情況下，結(jié)合交易對方對上市公司的業(yè)績承 諾補(bǔ)償安排，2015 年業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)對估值的影響較小。 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師認(rèn)為：標(biāo)的公司銷售收入主要集中在下半年， 尤其是第四季度。根據(jù)已實(shí)現(xiàn)業(yè)績和預(yù)計(jì)新增合同情況，標(biāo)的公司 2015 年承諾 凈利潤實(shí)現(xiàn)的可能性較大。若未能實(shí)現(xiàn)，對估值的影響較小。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng)”中補(bǔ)充披露 如下內(nèi)容： “七、標(biāo)的公司 2015 年度業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性及對估值的影響 (一)標(biāo)的公司 2015 年度業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性 1、標(biāo)的公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)具有明顯的季節(jié)性特征 標(biāo)的公司的終端客戶主要集中在電力、能源等行業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括系統(tǒng)運(yùn) 維、解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等，其中解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等業(yè)務(wù)在 取得客戶驗(yàn)收報告時確認(rèn)收入。國家電網(wǎng)等主要客戶，通常實(shí)行預(yù)算管理制度 和集中采購制度，在上半年審批當(dāng)年的年度預(yù)算和投資計(jì)劃，在年中或下半年 安排采購招標(biāo)，驗(yàn)收則集中在下半年、尤其是第四季度。根據(jù)博轅信息的收入 確認(rèn)原則，其解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等業(yè)務(wù)收入 確認(rèn)集中在下半年、尤其 是第四季度。因此，隨著解決方案、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等業(yè)務(wù)收入占比逐漸增加， 公司經(jīng)營業(yè)績將呈現(xiàn)出較明顯的季節(jié)性特征，即每年上半年銷售收入實(shí)現(xiàn)較少， 全年的銷售業(yè)績集中體現(xiàn)在下半年尤其是第四季度。同時，由于銷售費(fèi)用、管 理費(fèi)用等期間費(fèi)用在全年發(fā)生相對均衡，因此導(dǎo)致 2015 年 1-7 月份凈利潤較少， 業(yè)績將主要集中下半年、尤其是在第四季度實(shí)現(xiàn)。 2、2015 年度業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性 (1)2015 年 1-10 月經(jīng)營情況 根據(jù)博轅信息提供的 2015 年 1-10 月財(cái)務(wù)報表(未經(jīng)審計(jì)) 2015 年 1-10 ， 月標(biāo)的公司的營業(yè)收入為 13,107.48 萬元，營業(yè)成本為 6,801.66 萬元，營業(yè)利 潤為 2,030.41 萬元，歸屬于母公司凈利潤為 1,823.03 萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與 博轅信息收入的季節(jié)性特征相符。 (2)已簽約及預(yù)計(jì)新增合同在 11-12 月收入確認(rèn)情況 截至 2015 年 10 月 31 日，2014 年延續(xù)至 2015 年的合同額為 3,342 萬元； 截至 2015 年 10 月 31 日，正在執(zhí)行的新簽合同 85 份，合同金額 19,537 萬元， 其中預(yù)計(jì) 2015 年 11 月 1 日-12 月 31 日期間可確認(rèn)收入金額約 8,300 萬元； 預(yù) 計(jì) 2015 年 11 月-12 月可新簽署合同 14 份，合同金額為 4,006 萬元，均可于本 年度全額確認(rèn)收入。 綜上，標(biāo)的公司 2015 年 1-7 月凈利潤較低主要是由于業(yè)務(wù)的季節(jié)性因素導(dǎo) 致，根據(jù)目前博轅信息已經(jīng)簽訂的合同及預(yù)計(jì)新簽署合同在 2015 年度收入預(yù)計(jì) 實(shí)現(xiàn)情況，結(jié)合 2013 年、2014 年實(shí)際經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)博轅信息 2015 年承諾凈 利潤實(shí)現(xiàn)的可能性較大。 (二)2015 年業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)對估值的影響 假設(shè)標(biāo)的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變，博轅信息的股東 全部權(quán)益的評估值對承諾首年凈利潤完成率的變動的敏感性分析如下： 單位：萬元 首年利潤完成率 評估值 評估值變動率 0 68,637.03 0.00% 90% 68,304.38 -0.48% 80% 67,971.73 -0.97% 由此可見，在前述假設(shè)前提下，標(biāo)的公司 2015 年實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的 90%，則 估值降低 0.48%；實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的 80%，則估值降低 0.97%。在標(biāo)的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變的情況下，結(jié)合交易對方對上市公司的業(yè)績 承諾補(bǔ)償安排，2015 年業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)對估值的影響較小。” 問題 11： 草案披露，本次重組擬募集配套資金 3 億元，主要用于投資標(biāo)的公司基于智 能物聯(lián)的配電網(wǎng)資產(chǎn)管理高級應(yīng)用系統(tǒng)研發(fā)和建設(shè)項(xiàng)目(1.2 億元)、互聯(lián)網(wǎng)大數(shù) 據(jù)平臺項(xiàng)目(0.8 億元)、補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資金(約 0.85 億元)以及支付本次 交易費(fèi)用(約 0.15 億元)(1)請公司補(bǔ)充披露配電網(wǎng)資產(chǎn)管理項(xiàng)目、互聯(lián)網(wǎng)大 。 數(shù)據(jù)項(xiàng)目募投金額的測算過程及依據(jù)； 2)此次重組中，公司與交易對方約定了 ( 利潤承諾，本次評估未將募投項(xiàng)目估算在內(nèi)。請公司補(bǔ)充披露重組完成后，如何 在財(cái)務(wù)核算中區(qū)分前述募投項(xiàng)目及標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的收益及其可行性、利 潤承諾期間對此的相關(guān)披露安排。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、配電網(wǎng)資產(chǎn)管理項(xiàng)目、互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)項(xiàng)目募投金額的測算過程及依據(jù) (一)基于智能物聯(lián)的配電網(wǎng)資產(chǎn)管理高級應(yīng)用系統(tǒng)研發(fā)和建設(shè)項(xiàng)目 基于智能物聯(lián)的配電網(wǎng)資產(chǎn)管理高級應(yīng)用系統(tǒng)研發(fā)和建設(shè)項(xiàng)目包括三個子 系統(tǒng)，按照本項(xiàng)目子系統(tǒng)投資分類的如下表所示： 項(xiàng)目名稱 子項(xiàng)目 具體內(nèi)容 投入預(yù)估 投入總額 基于 RCM 研究配電網(wǎng)設(shè)備檢 基 于 RCM 修策略模型；研究智能運(yùn)檢系 的智能運(yùn)檢 2,100 萬元 統(tǒng)開發(fā)；研發(fā)智能與 PMS 、 系統(tǒng) ERP、在線監(jiān)測系統(tǒng)的接口 基于智能物聯(lián) 研究資產(chǎn)信息索引模型；資產(chǎn) 的配電網(wǎng)資產(chǎn) 1.2 億元 智能監(jiān)測分 信息監(jiān)控分析模型研究；監(jiān)測 管理高級應(yīng)用 4,500 萬元 析系統(tǒng) 分析技術(shù)研究；監(jiān)測分析系統(tǒng) 系統(tǒng) 開發(fā)；數(shù)據(jù)采集工具開發(fā) 智能物聯(lián)系 智能物聯(lián)終端研究、實(shí)時中間 5,400 萬元 統(tǒng) 件系統(tǒng)研究 本項(xiàng)目總投資 1.2 億元，其中固定資產(chǎn)建設(shè)投資 6,779.20 萬元，其他投資 5,220.80 萬元，具體投資金額及測算依據(jù)及測算過程如下所示： 內(nèi)容 投資金額(萬元) 測算依據(jù)及測算過程 一、固定資產(chǎn)投資 6,779.20 根據(jù)相關(guān)設(shè)備的市場報價預(yù)估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計(jì) 金額 4200 萬元、服務(wù)器聯(lián)想萬全 R525 合計(jì)金額 612 萬元、企業(yè)級 NAS 硬盤 設(shè)備購置費(fèi) WD60EFRX 合計(jì)金額 420 萬元、服務(wù)器 6,388.20 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計(jì)金額 210 萬元、交 換機(jī)、路由器、均衡負(fù)載、防火墻、機(jī) 柜等其他設(shè)備 969.6 萬元。 規(guī)劃 400 平米機(jī)房，IDC 機(jī)房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn) 綜合報價，包含轉(zhuǎn)角操作臺、50CM 機(jī)柜 中心機(jī)房建設(shè)費(fèi) 391.00 承重支架、防靜電地板、接口模塊、配 線架及理線架、供電設(shè)備及設(shè)備安裝、 設(shè)備管線配置、其他設(shè)備和建設(shè)費(fèi)用等。 二、其他費(fèi)用 5,220.80 擬投入 82 名研發(fā)、測試及運(yùn)維人員，按 照人均每月 2 萬元的綜合成本計(jì)算，建 人工支出 2,952.00 設(shè)期 1.5 年內(nèi)合計(jì)人力成本總額為 2952 萬元。 辦公樓租金為建設(shè)期 1.5 年的合計(jì)金額， 參照標(biāo)的公司辦公地所在 地租金整體水 平計(jì)算，預(yù)估租金為 1000 平方米*每月 研發(fā)場所租金及水電費(fèi) 324.00 160 元/平方米*18 個月=288 萬元，水電 費(fèi)合計(jì)金額為 36 萬元，上述兩項(xiàng)總計(jì) 324 萬元。 中心機(jī)房為建設(shè)期 1.5 年的合計(jì)金額， 參 照標(biāo)的公司辦公所在地租金整體水平估 算，容積率為 4，預(yù)計(jì)租金為 400 平方米 中 心機(jī)房租金、網(wǎng)絡(luò)費(fèi)及電 *每月 160 元/平方米*18 個月=115 萬元； 402.00 費(fèi) 100MIPman 專線網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi) 3 萬元/月 *18 個月=54 萬元；約 800 臺設(shè)備， 1.5 年合計(jì)電費(fèi)金額為 233 萬元，上述三項(xiàng) 總計(jì) 402.00 萬元。 按規(guī)劃運(yùn)維實(shí)施人員 41 人，預(yù)估平均每 差旅費(fèi) 月出差一次、時間 5 天，合計(jì) 3690 人日 295.20 的差旅，預(yù)計(jì)差旅費(fèi)共計(jì)支出 295.2 萬元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷、通信、 市內(nèi)交通等日常費(fèi)用，按照月人均 1000 辦公費(fèi) 147.60 元計(jì)，即 82 人*18 個月*1000 元，合計(jì) 金額為 147.6 萬元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣基于 智能物聯(lián)的配電網(wǎng)資產(chǎn)管理高級應(yīng)用系 市場推廣費(fèi)用 統(tǒng)，包括參加展會、召開產(chǎn)品發(fā)布會、 1,100.00 發(fā)布廣告、技術(shù)交流 、客戶宣講 等多種 方式進(jìn)行推廣，合計(jì)金額為 1100 萬元。 (二)互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)項(xiàng)目 本項(xiàng)目總投資 8,000 萬元，其中固定資產(chǎn)建設(shè)投資 4,242.85 萬元，其他投資 3,757.15 萬元，具體投資金額及測算依據(jù)及測算過程如下所示： 內(nèi)容 投資金額(萬元) 測算依據(jù)及測算過程 一、固定資產(chǎn)投資 4,242.85 根據(jù)相關(guān)設(shè)備的市場報價預(yù)估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計(jì) 設(shè)備購置費(fèi) 3,949.60 金 額 2590 萬 元 、 企 業(yè) 級 NAS 硬 盤 WD60EFRX 合計(jì)金額 259 萬元、服務(wù)器 聯(lián)想萬全 R525 合計(jì)金額 304 萬元、服務(wù) 器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計(jì)金額 125 萬元、交 換機(jī)、路由器、均衡負(fù)載、防火墻、機(jī) 柜等其他設(shè)備 671.4 萬元。 規(guī)劃 300 平米機(jī)房，IDC 機(jī)房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn) 綜合報價，包含轉(zhuǎn)角操作臺、50CM 機(jī)柜 中心機(jī)房建設(shè)費(fèi) 承重支架、防靜電地板、接口模塊、配 293.25 線架及理線架、供電設(shè)備及設(shè)備安裝、 設(shè)備管線配置、其他設(shè)備和建設(shè)費(fèi)用等。 二、其他費(fèi)用 3,757.15 擬投入 45 名研發(fā)、測試及運(yùn)維人員，按 照人均每月 2 萬元綜合成本計(jì)算，建設(shè) 人工支出 2,160.00 期 2 年內(nèi)合計(jì)人力成本總額為 2,160 萬 元。 辦公樓租金為建設(shè)期 2 年的合計(jì)金額， 參照標(biāo)的公司辦公所在地租金整體水平 計(jì)算，預(yù)計(jì)租金為 500 平方米*每月 160 研發(fā)場所租金及水電費(fèi) 216.00 元/平方米*24 個月=192 萬元，水電費(fèi)合 計(jì)金額為 24 萬元，上述兩項(xiàng)總計(jì) 216 萬 元。 中心機(jī)房為建設(shè)期 2 年的合計(jì)金額，參 照標(biāo)的公司辦公所在地租金整體水平計(jì) 算，容積率為 4，預(yù)計(jì)租金為 300 平方米 中 心機(jī)房租金、網(wǎng)絡(luò)費(fèi)及電 *每月 160 元/平方米*24 個月=115 萬元； 361.95 費(fèi) 100MIPman 專線網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi) 3 萬元/月 *24 個月=72 萬元；約 600 臺設(shè)備，1.5 年合計(jì)電費(fèi)金額為 175 萬元，上述三項(xiàng) 總計(jì) 361.95 萬元。 規(guī)劃運(yùn)維實(shí)施人員 22 人，預(yù)估平均每月 差旅費(fèi) 出差一次、時間 5 天，合計(jì) 2640 人日的 211.20 差旅，預(yù)計(jì)差旅費(fèi)共計(jì)支出 211.20 萬元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷等日常 費(fèi)用，按照月人均 1000 元計(jì)，即 45 人 辦公費(fèi) 108.00 *24 個月*1000 元，合計(jì)金額為 108.00 萬 元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣該互 聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺系統(tǒng)，包括參加展會、 市場推廣費(fèi)用 召開產(chǎn)品發(fā)布會、發(fā)布廣告、進(jìn)行技術(shù) 700.00 交流、客戶宣講 等多種方式進(jìn)行推廣， 合計(jì)金額為 700 萬元。 二、本次募集配套資金投資項(xiàng)目財(cái)務(wù)核算以及信息披露安排 泰豪科技已制定《募集資金使用管理辦法》。本次募集配套資金完成募集后， 將納入該制度適用范圍。 該管理制度第四條規(guī)定：“公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項(xiàng)賬戶 (以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用 作其它用途。募集資金到賬后，公司應(yīng)及時辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格 的會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告。” 第六條規(guī)定：”公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求： (一)公司對募集資金 使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 遵守《公司章程》《公司信息披露制度》《公司重大信息內(nèi)部報告制度》及本辦 、 、 法相關(guān)制度的規(guī)定；(二)公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計(jì) 劃使用募集資金；(三)出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時，公 (四)募集資金投資項(xiàng)目(以下簡稱“募 司應(yīng)當(dāng)及時報告上海證券交易所并公告； 投項(xiàng)目”)出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新 進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展 情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目(如有) 1、募投項(xiàng)目涉及的市場 ： 環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投項(xiàng)目擱置時間超過1年的；3、超過募集資金投資 計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；4、募投項(xiàng)目 出現(xiàn)其他異常情形的。” 第十七條規(guī)定：“公司董事會每半年度全面核查一次募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況， 對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報 告》《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議 。 通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。” 上述規(guī)定從公司制度層面為真實(shí)、準(zhǔn)確地核算并披露本次募集配套資金投資 項(xiàng)目投資收益提供了保障。在實(shí)際財(cái)務(wù)核算過程中，公司將嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì) 準(zhǔn)則》并結(jié)合募集資金投資項(xiàng)目業(yè)務(wù)實(shí)際情況進(jìn)行募集配套資金投資項(xiàng)目會計(jì)處 理，具體分為投資項(xiàng)目建設(shè)期和投資項(xiàng)目建成運(yùn)營階段。在項(xiàng)目建設(shè)期，將募集 資金使用支出劃分為資本化支出和費(fèi)用化支出，分別進(jìn)行歸集和核算；投資項(xiàng)目 建成運(yùn)營后，將根據(jù)軟件系統(tǒng)產(chǎn)品銷售金額確認(rèn)收入，根據(jù)固定資產(chǎn)折舊、無形 資產(chǎn)攤銷金額及運(yùn)營費(fèi)用等確認(rèn)成本。 同時，在實(shí)際信息披露過程中，公司董事會將每半年度全面核查本次重組募 集配套資金投資項(xiàng)目進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資 金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》，披露累計(jì)投資金額、當(dāng)期實(shí)際投入金額、 實(shí)際累計(jì)投入金額、投資進(jìn)度、項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期等信息。年度審計(jì) 時，公司將聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告并披露。 因此，本次募集配套資金投資項(xiàng)目具備清晰的業(yè)務(wù)流程及盈利模式，可以在 財(cái)務(wù)核算及信息披露方面與公司其他業(yè)務(wù)合理劃分；公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)已具備完善的 財(cái)務(wù)核算及信息披露體系，可以實(shí)現(xiàn)募投項(xiàng)目與標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的獨(dú)立核算和 信息披露。 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師認(rèn)為：本次重組募投項(xiàng)目的募投金額測算過 程合理，依據(jù)充分。上市公司已按照相關(guān)規(guī)定制定《募集資金使用管理辦法》并 已建立完善的財(cái)務(wù)核算和信息披露體系，能夠確保對前述投資項(xiàng)目進(jìn)行獨(dú)立財(cái)務(wù) 核算并按照要求在利潤承諾期間進(jìn)行嚴(yán)格的信息披露。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第五節(jié) 股份發(fā)行情況”之“二、配套 募集資金情況”之“(四)本次募集配套資金投資項(xiàng)目具體情況”中補(bǔ)充披露如 下內(nèi)容： “1、基于智能物聯(lián)的配電網(wǎng)資產(chǎn)管理高級應(yīng)用系統(tǒng)研發(fā)和建設(shè)項(xiàng)目 …… (8)募投金額的測算過程及依據(jù) 基于智能物聯(lián)的配電網(wǎng)資產(chǎn)管理高級應(yīng)用系統(tǒng)研發(fā)和建設(shè)項(xiàng)目包括三個子 系統(tǒng)，按照本項(xiàng)目子系統(tǒng)投資分類的如下表所示： 項(xiàng)目名稱 子項(xiàng)目 具體內(nèi)容 投入預(yù)估 投入總額 基于 RCM 研究配電網(wǎng)設(shè)備檢修 基于 RCM 的 策略模型；研究智能運(yùn)檢系統(tǒng) 智能運(yùn)檢系 2,100 萬元 開發(fā)；研發(fā)智能與 PMS、ERP、 基于智能物聯(lián) 統(tǒng) 在線監(jiān)測系統(tǒng)的接口 的配電網(wǎng)資產(chǎn) 1.2 億元 管理高級應(yīng)用 研究資產(chǎn)信息索引模型；資產(chǎn) 系統(tǒng) 智能監(jiān)測分 信息監(jiān)控分析模型研究；監(jiān)測 4,500 萬元 析系統(tǒng) 分析技術(shù)研究；監(jiān)測分析系統(tǒng) 開發(fā)；數(shù)據(jù)采集工具開發(fā) 智能物聯(lián)系 智能物聯(lián)終端研究、實(shí)時中間 5,400 萬元 統(tǒng) 件系統(tǒng)研究 本 項(xiàng)目總投資 1.2 億元，其中固定資產(chǎn)建設(shè)投資 6,779.20 萬元，其他投資 5,220.80萬元，具體投資金額及測算依據(jù)及測算過程如下所示： 內(nèi)容 投資金額(萬元) 測算依據(jù)及測算過程 一、固定資產(chǎn)投資 6,779.20 根據(jù)相關(guān)設(shè)備的市場報價預(yù)估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計(jì)金 額 4200 萬元、服務(wù)器聯(lián)想萬全 R525 合 計(jì) 金 額 612 萬 元 、 企 業(yè) 級 NAS 硬 盤 設(shè)備購臵費(fèi) 6,388.20 WD60EFRX 合計(jì)金額 420 萬元、服務(wù)器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計(jì)金額 210 萬元、 交換 機(jī)、路由器、均衡負(fù)載、防火墻、機(jī)柜 等其他設(shè)備 969.6 萬元。 規(guī)劃 400 平米機(jī)房， 機(jī)房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)綜 IDC 合報價，包含轉(zhuǎn)角操作臺、50CM 機(jī)柜承 中心機(jī)房建設(shè)費(fèi) 391.00 重支架、防靜電地板、接口模塊、配線 架及理線架、供電設(shè)備及設(shè)備安裝、設(shè) 備管線配臵、其他設(shè)備和建設(shè)費(fèi)用等。 二、其他費(fèi)用 5,220.80 擬投入 82 名研發(fā)、測試及運(yùn)維人員，按 照人均每月 2 萬元的綜合成本計(jì)算，建 人工支出 2,952.00 設(shè)期 1.5 年內(nèi)合計(jì)人力成本總額為 2952 萬元。 辦公樓租金為建設(shè)期 1.5 年的合計(jì)金額， 參照標(biāo)的公司辦公地所在地租金整體水 平計(jì)算，預(yù)估租金為 1000 平方米*每月 研發(fā)場所租金及水電費(fèi) 324.00 160 元/平方米*18 個月=288 萬元，水電 費(fèi)合計(jì)金額為 36 萬元，上述兩項(xiàng)總計(jì) 324 萬元。 中心機(jī)房為建設(shè)期 1.5 年的合計(jì)金額， 參照標(biāo)的公司辦公所在地租金整體水平 估算，容積率為 4，預(yù)計(jì)租金為 400 平方 中 心機(jī)房租金、網(wǎng)絡(luò)費(fèi)及電 米*每月 160 元/平方米*18 個月=115 萬 402.00 費(fèi) 元；100MIPman 專線網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi) 3 萬元/ 月*18 個月=54 萬元； 800 臺設(shè)備，1.5 約 年合計(jì)電費(fèi)金額為 233 萬元，上述三項(xiàng) 總計(jì) 402.00 萬元。 按規(guī)劃運(yùn)維實(shí)施人員 41 人，預(yù)估平均每 差旅費(fèi) 295.20 月出差一次、時間 5 天，合計(jì) 3690 人日 的差旅，預(yù)計(jì)差旅費(fèi)共計(jì)支出 295.2 萬 元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷、通信、 市內(nèi)交通等日常費(fèi)用，按照月人均 1000 辦公費(fèi) 147.60 元計(jì)，即 82 人*18 個月*1000 元，合計(jì) 金額為 147.6 萬元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣基于 智能物聯(lián)的配電網(wǎng)資產(chǎn)管理高級應(yīng)用系 市場推廣費(fèi)用 1,100.00 統(tǒng)，包括參加展會、召開產(chǎn)品發(fā)布會、 發(fā)布廣告、進(jìn)行技術(shù)交流等多種方式進(jìn) 行推廣，合計(jì)金額為 1100 萬元。 2、互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)項(xiàng)目 …… (8)募投金額的測算過程及依據(jù) 本項(xiàng)目總投資8,000萬元，其中固定資產(chǎn)建設(shè)投資4,242.85萬元，其他投資 3,757.15萬元，具體投資金額及測算依據(jù)及測算過程如下所示： 內(nèi)容 投資金額(萬元) 測算依據(jù)及測算過程 一、固定資產(chǎn)投資 4,242.85 根據(jù)相關(guān)設(shè)備的市場報價預(yù)估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計(jì)金 額 2590 萬 元 、 企 業(yè) 級 NAS 硬 盤 WD60EFRX 合計(jì)金額 259 萬元、服務(wù)器聯(lián) 設(shè)備購臵費(fèi) 3,949.60 想萬全 R525 合計(jì)金額 304 萬元、服務(wù)器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計(jì)金額 125 萬元、交換 機(jī)、路由器、均衡負(fù)載、防火墻、機(jī)柜 等其他設(shè)備 671.4 萬元。 規(guī)劃 300 平米機(jī)房， 機(jī)房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)綜 IDC 合報價，包含轉(zhuǎn)角操作臺、50CM 機(jī)柜承 中心機(jī)房建設(shè)費(fèi) 293.25 重支架、防靜電地板、接口模塊、配線 架及理線架、供電設(shè)備及設(shè)備安裝、設(shè) 備管線配臵、其他設(shè)備和建設(shè)費(fèi)用等。 二、其他費(fèi)用 3,757.15 擬投入 45 名研發(fā)、測試及運(yùn)維人員，按 照人均每月 2 萬元綜合成本計(jì)算，建設(shè) 人員工資 2,160.00 期 2 年內(nèi)合計(jì)人力成本總額為 2,160 萬 元。 辦公樓租金為建設(shè)期 2 年的合計(jì)金額， 研發(fā)場所租金及水電費(fèi) 216.00 參照標(biāo)的公司辦公所在地租金整體水平 計(jì)算，預(yù)計(jì)租金為 500 平方米*每月 160 元/平方米*24 個月=192 萬元，水電費(fèi)合 計(jì)金額為 24 萬元，上述兩項(xiàng)總計(jì) 216 萬 元。 中心機(jī)房為建設(shè)期 2 年的合計(jì)金額，參 照標(biāo)的公司辦公所在地租金整體水平計(jì) 算，容積率為 4，預(yù)計(jì)租金為 300 平方米 中 心機(jī)房租金、網(wǎng)絡(luò)費(fèi)及電 *每月 160 元/平方米*24 個月=115 萬元； 361.95 費(fèi) 100MIPman 專線網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi) 3 萬元/月*24 個月=72 萬元；約 600 臺設(shè)備，1.5 年合 計(jì)電費(fèi)金額為 175 萬元，上述三項(xiàng)總計(jì) 361.95 萬元。 規(guī)劃運(yùn)維實(shí)施人員 22 人，預(yù)估平均每月 差旅費(fèi) 211.20 出差一次、時間 5 天，合計(jì) 2640 人日的 差旅，預(yù)計(jì)差旅費(fèi)共計(jì)支出 211.20 萬元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷等日常 費(fèi)用，按照月人均 1000 元計(jì)，即 45 人 辦公費(fèi) 108.00 *24 個月*1000 元，合計(jì)金額為 108.00 萬元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣該互 聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺系統(tǒng)，包括參加展會、 市場推廣費(fèi)用 700.00 召開產(chǎn)品發(fā)布會、發(fā)布廣告、進(jìn)行技術(shù) 交流、客戶宣講 等多種方式進(jìn)行推廣， 合計(jì)金額為 700 萬元。 …… (七)本次募集配套資金投資項(xiàng)目財(cái)務(wù)核算以及信息披露安排 泰豪科技已制定《募集資金使用管理辦法》 本次募集配套資金完成募集后， 。 將納入該制度適用范圍。 該管理制度第四條規(guī)定： “公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項(xiàng)賬戶 (以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或 用作其它用途。募集資金到賬后，公司應(yīng)及時辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè) 資格的會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告。” 第六條規(guī)定：”公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：(一)公司對募集資 金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序應(yīng)當(dāng) 嚴(yán)格遵守《公司章程》《公司信息披露制度》《公司重大信息內(nèi)部報告制度》 、 、 及本辦法相關(guān)制度的規(guī)定； (二)公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金 使用計(jì)劃使用募集資金； (三)出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形 時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告上海證券交易所并公告；(四)募集資金投資項(xiàng)目(以下 簡稱“募投項(xiàng)目”)出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收 益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報告中披露項(xiàng) 目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目(如有) 1、募投項(xiàng)目 ： 涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投項(xiàng)目擱臵時間超過1年的；3、超過募 集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；4、 募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。” 第十七條規(guī)定：“公司董事會每半年度全面核查一次募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況， 對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng) 報告》《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會 。 審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公 告。” 上述規(guī)定從公司制度層面為真實(shí)、準(zhǔn)確地核算并披露本次募集配套資金投 資項(xiàng)目投資收益提供了保障。在實(shí)際財(cái)務(wù)核算過程中，公司將嚴(yán)格按照《企業(yè) 會計(jì)準(zhǔn)則》并結(jié)合募集資金投資項(xiàng)目業(yè)務(wù)實(shí)際情況進(jìn)行募集配套資金投資項(xiàng)目 會計(jì)處理，具體分為投資項(xiàng)目建設(shè)期和投資項(xiàng)目建成運(yùn)營階段。在項(xiàng)目建設(shè)期， 將募集資金使用支出劃分為資本化支出和費(fèi)用化支出，分別進(jìn)行歸集和核算； 投資項(xiàng)目建成運(yùn)營后，將根據(jù)軟件系統(tǒng)產(chǎn)品銷售金額確認(rèn)收入，根據(jù)固定資產(chǎn) 折舊、無形資產(chǎn)攤銷金額及運(yùn)營費(fèi)用等確認(rèn)成本。 同時，在實(shí)際信息披露過程中，公司董事會將每半年度全面核查本次重組 募集配套資金投資項(xiàng)目進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募 集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》，披露累計(jì)投資金額、當(dāng)期實(shí)際投入金 額、實(shí)際累計(jì)投入金額、投資進(jìn)度、項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期等信息。年 度審計(jì)時，公司將聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告 并披露。 因此，本次募集配套資金投資項(xiàng)目具備清晰的業(yè)務(wù)流程及盈利模式，可以 在財(cái)務(wù)核算及信息披露方面與公司其他業(yè)務(wù)合理劃分；公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)已具備完 善的財(cái)務(wù)核算及信息披露體系，可以實(shí)現(xiàn)募投項(xiàng)目與標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的獨(dú)立 核算和信息披露。” 問題 12： 草案披露，標(biāo)的資產(chǎn) 2012 年至今進(jìn)行了 4 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、5 次增資。請公司 補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的作價依據(jù)、與本次交易作價是否存在差異。如存 在，結(jié)合差異原因補(bǔ)充披露本次交易作價的合理性。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、標(biāo)的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的作價依據(jù) (一)2012 年 11 月，博轅信息第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 本次股權(quán)受讓方為員工持股平臺寧波杰贏，目的是對核心員工進(jìn)行股權(quán)激 勵。經(jīng)過與公司老股東余弓卜、成海林的充分溝通，并經(jīng)其他股東同意，余弓卜、 成海林分別將持有的部分股權(quán)按照 1 元/單位出資額的價格轉(zhuǎn)讓給寧波杰贏。 (二)2012 年 12 月，博轅信息第一次增資 本次增資為向原有全體股東同比例進(jìn)行增資，經(jīng)全體股東一致同意，全體股 東以 1 元/單位出資額價格對博轅信息增資。 (三)2012 年 12 月，博轅信息第二次增資 隨著博轅信息的快速發(fā)展，其業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大、員工數(shù)量持續(xù)增加，為進(jìn) 一步規(guī)范博轅信息的治理結(jié)構(gòu)，健全博轅信息內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和制度，提升博轅信 息競爭力，博轅信息需要引入具有豐富治理經(jīng)驗(yàn)的外部投資者，幫助博轅信息完 善各項(xiàng)管理制度和內(nèi)部治理機(jī)制。 本次增資對象為浙江賽盛、寧波賽伯樂、謝建軍，增資的價格由各新增股東 根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與博轅信息原有股東充分 協(xié)商一致，按照市場化定價原則將轉(zhuǎn)讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 (四)2013 年 7 月，博轅信息第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由博轅信息股東周娟將其持有的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給寧波科發(fā)、 寧波科發(fā)二號、寧波杰贏，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由各受讓方根據(jù)博轅信息的發(fā)展 前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與相關(guān)股東充分協(xié)商一致，按照市場化定價原則將轉(zhuǎn)讓價 格確定為 29.61 元/單位出資額。 (五)2013 年 8 月，博轅信息第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由博轅信息股東康文淑將其持有的博轅信息股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓 給杭州賽伯樂、杭州科發(fā)、寧波杰贏，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由各受讓方根據(jù)博轅 信息的發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與相關(guān)股東充分協(xié)商一致，按照市場化定價原 則將轉(zhuǎn)讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 (六)2014 年 1 月，博轅信息第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由寧波杰贏將其持有的部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給杭州科發(fā)、寧波 市科發(fā)、寧波市科發(fā)二號，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由各受讓方根據(jù)博轅信息的發(fā)展 前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與相關(guān)股東充分協(xié)商一致，按照市場化定價原則將股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價格確定為 39.5 元/單位出資額。 (七)2014 年 8 月，博轅信息第三次增資 本次增資由謝建軍、浙江賽盛、寧波賽伯樂、杭州賽伯樂、寧波科發(fā)、寧波 科發(fā)二號、杭州科發(fā)等老股東以及員工持股平臺寧波杰寶向公司進(jìn)行增資，本次 增資的價格由各新增股東根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過 與博轅信息原有股東充分協(xié)商，一致同意確定增資價格為 6.27 元/單位出資額。 (八)2015 年 5 月，博轅信息第四次增資 本次增資由新增股東泰豪晟大向博轅信息進(jìn)行增資，本次增資的價格由新增 股東根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與博轅信息原有股東 充分協(xié)商，按照市場化定價原則確定為 29.76 元/單位出資額。 (九)2015 年 8 月，博轅信息第五次增資 本次增資由新增股東浙江中贏向博轅信息進(jìn)行增資，本次增資的價格由新增 股東根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與博轅信息原有股東 充分協(xié)商一致，按照市場化定價原則將增資價格確定為 32.74 元/單位出資額。 博轅信息歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資均按相關(guān)要求合法合規(guī)履行程序，辦理工商變 更登記。股權(quán)變動不存在糾紛，股權(quán)清晰。交易對方已在《關(guān)于發(fā)行股份購買資 產(chǎn)協(xié)議書》中承諾：“對標(biāo)的資產(chǎn)具有合法、完整的所有權(quán)，未對標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置 任何質(zhì)押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)沒有被查封、凍結(jié)或其他權(quán)利受到限制的情 形，不存在遭到任何第三人追索或提出權(quán)利請求的潛在風(fēng)險。有權(quán)簽署本協(xié)議并 處置標(biāo)的資產(chǎn)的全部或其任何部分，而該等標(biāo)的資產(chǎn)或與該等標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的任 何權(quán)益不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。” 同時，交易對方博轅信息股東均已做出承諾：“一、承諾方對所持標(biāo)的公司 股權(quán)享有唯一的、合法的、無爭議的、排他的權(quán)利，不存在代第三方持股的情況， 不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；二、承諾方已足額繳付所持標(biāo)的公司股權(quán)對應(yīng)的注 冊資本，不存在出資不實(shí)、抽逃出資的情形；三、承諾方所持標(biāo)的公司股權(quán)不存 在質(zhì)押、查封、凍結(jié)、權(quán)屬爭議及其他權(quán)利限制；四、承諾方持有標(biāo)的公司股權(quán) 不違反現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于承諾方對外投資持股的禁止性或 限制性規(guī)定，亦不違反承諾方已與其他主體簽署的任何協(xié)議；五、承諾方所持標(biāo) 的公司股權(quán)過戶或權(quán)屬轉(zhuǎn)移至泰豪科技名下不存在法律障礙。” 二、與本次交易作價是否存在差異。如存在，結(jié)合差異原因補(bǔ)充披露本次交 易作價的合理性。 根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2015]第 1433 號《資產(chǎn)評估報告》截至 2015 ， 年 7 月 31 日，交易標(biāo)的博轅信息的凈資產(chǎn)賬面價值(母公司口徑)合計(jì)為 10,662.62 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估值合計(jì)為 9,978.03 萬元，增值-684.59 萬元， 增值率-6.42 %；合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為 9,928.44 萬元，收 益法下的評估值合計(jì)為 68,637.03 萬元，增值 58,708.59 萬元，增值率 591.32%； 最終評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即為 68,637.03 萬元。本次交易中的博轅信 息 95.22%股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的中聯(lián)評估以評估基 準(zhǔn)日的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，博轅信息 95.22% 股權(quán)作價 63,795.65 萬元，即 38.14 元/單位出資額。 自 2012 年以來，標(biāo)的公司歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價均符合當(dāng)時的業(yè)務(wù)背 景，具有合理性；本次交易作價與歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格存在差異，較前述 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資和價格均高，主要是由于本次交易為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，控制權(quán)較以 前年度的股權(quán)增資或轉(zhuǎn)讓具有一定的溢價，而且考慮到當(dāng)前標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài) 勢、本次交易對方業(yè)績承諾安排、以股份支付全部對價以及股份鎖定期等交易條 件因素，本次交易作價與歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格存在差異具有合理性。 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：標(biāo)的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的作價依據(jù)充分 合理。本次交易作價與歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格存在差異，較前述歷次股權(quán)轉(zhuǎn) 讓增資和價格均高，主要是由于本次交易為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，控制權(quán)較以前年度的股 權(quán)增資或轉(zhuǎn)讓具有一定的溢價，而且考慮到當(dāng)前標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢、本次交 易對方業(yè)績承諾安排、以股份支付全部對價以及股份鎖定期等交易條件因素，本 次交易作價與歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格存在差異具有合理性。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況” “二、 之 歷史沿革”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “8、2012 年 11 月，博轅信息第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 …… 本次股權(quán)受讓方為員工持股平臺寧波杰贏，目的是對核心員工進(jìn)行股權(quán)激 勵。經(jīng)過與公司老股東余弓卜、成海林的充分溝通，并經(jīng)其他股東同意，余弓 卜、成海林分別將持有的部分股權(quán)按照 1 元/單位出資額的價格轉(zhuǎn)讓給寧波杰贏。 9、2012 年 12 月，博轅信息第二次增資 …… 本次增資為向原有全體股東同比例進(jìn)行增資，經(jīng)全體股東一致同意，全體 股東以 1 元/單位出資額價格對博轅信息增資。 10、2012 年 12 月，博轅信息第三次增資 …… 本次增資對象為浙江賽盛、寧波賽伯樂、謝建軍，增資的價格由各新增股 東根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與博轅信息原有股東 充分協(xié)商一致，按照市場化定價原則將轉(zhuǎn)讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 11、2013 年 7 月，博轅信息第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 …… 本 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由博轅信息股東周娟將其持有的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓 給寧波科 發(fā)、寧波科發(fā)二號、寧波杰贏，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由各受讓方根據(jù)博轅信息 的發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與相關(guān)股東充分協(xié)商一致，按照市場化定價原則 將轉(zhuǎn)讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 12、2013 年 8 月，博轅信息第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 …… 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由博轅信息股東康文淑將其持有的博轅信息股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓 給杭州賽伯樂、杭州科發(fā)、寧波杰贏，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由各受讓方根據(jù)博 轅信息的發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與相關(guān)股東充分協(xié)商一致，按照市場化定 價原則將轉(zhuǎn)讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 13、2014 年 1 月，博轅信息第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 …… 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由寧波杰贏將其持有的部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給杭州科發(fā)、寧 波市科發(fā)、寧波市科發(fā)二號，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由各受讓方根據(jù)博轅信息的 發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與相關(guān)股東充分協(xié)商一致，按照市場化定價原則將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為 39.5 元/單位出資額。 14、2014 年 8 月，博轅信息第四次增資 …… 本次增資由謝建軍、浙江賽盛、寧波賽伯樂、杭州賽伯樂、寧波科發(fā)、寧 波科發(fā)二號、杭州科發(fā)等老股東以及員工持股平臺寧波杰寶向公司進(jìn)行增資， 本次增資的價格由各新增股東根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景 和未來規(guī)劃， 經(jīng)過與博轅信息原有股東充分協(xié)商，一致同意確定增資價格為 6.27 元/單位出 資額。 15、2015 年 5 月，博轅信息第五次增資 …… 本次增資由新增股東泰豪晟大向博轅信息進(jìn)行增資，本次增資的價格由新 增股東根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與博轅信息原有 股東充分協(xié)商，按照市場化定價原則確定為 29.76 元/單位出資額。 16、2015 年 8 月，博轅信息第六次增資 …… 本次增資由新增股東浙江中贏向博轅信息進(jìn)行增資，本次增資的價格由新 增股東根據(jù)博轅信息的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景和未來規(guī)劃，經(jīng)過與博轅信 息原有 股東充分協(xié)商一致，按照市場化定價原則將增資價格確定為 32.74 元/單位出資 額。” 在“第六節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”之“二、公司董事會對本次交易標(biāo)的涉及 的評估合理性以及定價的公允性的分析”之“(七)本次評估定價的公允性分析” 中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “6、2012 年至今股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的作價與本次交易作價的差異及其合理性 根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2015]第 1433 號《資產(chǎn)評估報告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易標(biāo)的博轅信息的凈資產(chǎn)賬面價值(母公司口徑)合計(jì)為 10,662.62 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估值合計(jì)為 9,978.03 萬元，增值-684.59 萬元，增值率-6.42 %；合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為 9,928.44 萬元，收益法下的評估值合計(jì)為 68,637.03 萬元，增值 58,708.59 萬元，增值 率 591.32%；最終評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即為 68,637.03 萬元。本次交 易中的博轅信息 95.22%股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的中聯(lián) 評估以評估基準(zhǔn)日的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，博轅信息 95.22% 股權(quán)作價 63,795.65 萬元，即 38.14 元/單位出資額。 自 2012 年以來，標(biāo)的公司歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價均符合當(dāng)時的業(yè)務(wù)背 景，具有合理性；本次交易作價與歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格存在差異，較前 述歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資和價格均高，主要是由于本次交易為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，控制權(quán) 較以前年度的股權(quán)增資或轉(zhuǎn)讓具有一定的溢價，而且考慮到當(dāng)前標(biāo)的公司業(yè)務(wù) 發(fā)展態(tài)勢、本次交易對方業(yè)績承諾安排、以股份支付全部對價以及股份鎖定期 等交易條件因素，本次交易作價與歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格存在差異具有合 理性。” 問題 13： 草案披露，公司本次股份發(fā)行價格采用定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票均 價作為市場參考價。請公司補(bǔ)充披露董事會決議公告日前 60 個交易日、120 個 交易日的公司股票均價，以及采用董事會決議公告日前 20 個交易日的股票均價 作為股份發(fā)行價格的理由。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。 【回復(fù)】 一、基準(zhǔn)日前 60 日和 120 日的股票均價，并說明公司選擇基準(zhǔn)日前 20 日 股票均價的理由 根據(jù)《重組辦法》，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。 市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個 交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。 上市公司董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日的 股票交易均價對比如下： 價格區(qū)間 20個交易日 60個交易日 120個交易日 價格(元/股) 14.854 18.571 16.780 本次交易采用董事會決議公告日前 20 個交易日的公司股票交易均價作為市 場參考價，并以該市場參考價的 90%作為發(fā)行價格的基礎(chǔ)，主要是在充分考慮上 市公司近年的實(shí)際經(jīng)營情況、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平 及同行業(yè)上市公司估值水平，并對本次交易擬注入資產(chǎn)的盈利能力及估值水平進(jìn) 行綜合判斷的基礎(chǔ)上與交易對方經(jīng)協(xié)商確定。 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易采用董事會決議公告日前 20 個交易 日的公司股票交易均價作為市場參考價，綜合考慮股票市場行情及長期持有的特 性，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的結(jié)果，符合《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定，未 損害上市公司及其他股東的利益。 上市公司在修改后的報告書(草案)“第五節(jié) 股份發(fā)行情況”之“(三)定 價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容： “1、發(fā)行股份購買資產(chǎn) 本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為審議本次交易事項(xiàng)的泰 豪科技第六屆董事會第五次會議決議公告日。 根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考 價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交 易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票均價之一。 董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 上市公司董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日的 股票交易均價對比如下： 價格區(qū)間 20個交易日 60個交易日 120個交易日 價格(元/股) 14.854 18.571 16.780 根據(jù)上述規(guī)定，在充分考慮上市公司近年的實(shí)際經(jīng)營情況、停牌前上市公司 估值水平、可比交易案例估值水平及同行業(yè)上市公司估值水平，并對本次交易 擬注入資產(chǎn)的盈利能力及估值水平進(jìn)行綜合判斷的基礎(chǔ)上，公司通過與交易對方 之間協(xié)商并兼顧各方利益，確定本次發(fā)行價格采用定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公 司股票均價作為市場參考價，并以該 20 個交易日公司股票均價的 90%作為發(fā)行 價格，即 13.37 元/股。” 泰豪科技股份有限公司董事會 2015 年 11 月 18 日