關(guān)于對貝因美嬰童食品股份有限公司

關(guān)注函中有關(guān)事項的專項說明

由貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱貝因美公司或公司）轉(zhuǎn)來的《關(guān)于對貝因美嬰童食品股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函﹝ 2018 ﹞第 65 號）已奉悉。貴所要求我們：（ 1 ）請年審會計師針對董事質(zhì)疑事項作出說明并發(fā)表明確意見；（2）請說明向關(guān)聯(lián)方預(yù)付超過實際采購金額資金是否構(gòu)成控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金，如是，請進一步說明控股股東及關(guān)聯(lián)方是否違反相關(guān)承諾；如否，請說明具體理由及相關(guān)依據(jù)。請年審會計師發(fā)表明確意見。我們現(xiàn)就上述事項說明如下。

一、對董事質(zhì)疑事項作出說明并發(fā)表明確意見

(一) 董事無法判斷和確認目前應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分和合理

截至 2017 年 12 月 31 日，公司賬面應(yīng)收賬款余額 120,906.78 萬元（未經(jīng)審計），公司壞賬準(zhǔn)備計提原則如下：

1 ．非持續(xù)經(jīng)營客戶

(1) 確定非持續(xù)經(jīng)營客戶的標(biāo)準(zhǔn)：該客戶的門店數(shù)與生意總規(guī)模其中之一較上期下降 60%及以上。

(2) 壞賬準(zhǔn)備計提方法：全額計提壞賬準(zhǔn)備。

(1) 正常持續(xù)經(jīng)營客戶

壞賬準(zhǔn)備計提方法：按賬齡組合計提，具體計提比例為：賬齡 1 年以內(nèi)（含，下同）的，按其余額的 5%計提；賬齡 1-2 年的，按其余額的 15%計提；賬齡 2-3年的，按其余額的 40%計提；賬齡 3 年以上的，按其余額的 100%計提。

(2) 持續(xù)經(jīng)營能力漸弱的客戶

1) 確定持續(xù)經(jīng)營能力漸弱客戶的標(biāo)準(zhǔn)：門店數(shù)與生意總規(guī)模其中之一較上期下降 5%至 60% （不含 60%）。

2) 壞賬準(zhǔn)備計提方法

① 賬齡 6 個月以內(nèi)的，按客戶生意總規(guī)模較上期下降比例計提壞賬準(zhǔn)備金額。

② 賬齡超過 6 個月的

A. 公司產(chǎn)品庫存加權(quán)剩余保質(zhì)期＞ 16 個月且≤20 個月，按客戶生意總規(guī)模較上期下降比例與 30%孰高計提壞賬準(zhǔn)備；

B. 公司產(chǎn)品庫存加權(quán)剩余保質(zhì)期＞6 個月且≤ 16 個月，按客戶生意總規(guī)模較上期下降比例與 50%孰高計提壞賬準(zhǔn)備；

C. 公司產(chǎn)品庫存加權(quán)剩余保質(zhì)期≤6 個月，按 80%計提壞賬準(zhǔn)備。

按照上述原則，公司期末共計提壞賬準(zhǔn)備 34,092.76 萬元（未經(jīng)審計）。

針對上述應(yīng)收賬款，我們共寄發(fā)往來款詢證函 451 封，已發(fā)函應(yīng)收賬款金額106,314.32 萬元，占期末應(yīng)收賬款比例 87.93%，截至目前獲取回函 209 封，確認應(yīng)收賬款 53,164. 08 萬元，占應(yīng)收賬款發(fā)函金額 50.01%。

鑒于審計工作尚在進行之中，我們認為目前已獲取的審計證據(jù)尚不足以支持我們對應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性及合理性發(fā)表明確意見。

(二) 董事無法判斷和確認目前的存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分和合理

資產(chǎn)負債表日，公司對存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準(zhǔn)備，計入當(dāng)期損益。公司每月末對存在滯銷和減值跡象的存貨進行分類管理，將存貨分成正常品、殘次品、緊急處理品，分別測算減值情況。 2017 年末存貨跌價準(zhǔn)備計提情況如下：

正常品：用于核算供正常出售的產(chǎn)品。公司正常商品的產(chǎn)品售價扣除成本、預(yù)計的銷售費用及相關(guān)稅費后，如可變現(xiàn)凈值高于存貨成本，則不計提存貨跌價準(zhǔn)備。

殘次品：對在日常盤點等管理過程中已發(fā)現(xiàn)的，出現(xiàn)產(chǎn)品破損或嚴重癟罐等無法銷售的產(chǎn)品，在存貨系統(tǒng)中做出明確標(biāo)記，對截至 2017 年末的上述殘次品，公司已全額計提存貨跌價準(zhǔn)備。

緊急處理品：剩余保質(zhì)期小于產(chǎn)品保質(zhì)期的 1/3 或 1/4 （會因產(chǎn)品性質(zhì)不同而略有不同）的產(chǎn)品納入緊急處理品核算。由于臨近保質(zhì)期，其用途主要限于促銷、消費者活動、捐贈或到期后報損，因此，公司對 2017 年末的緊急處理品庫的存貨已全額計提存貨跌價準(zhǔn)備。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司賬面存貨余額 81,902.21 萬元（未經(jīng)審計），其中注冊制老包裝存貨的存貨跌價準(zhǔn)備期末數(shù)為 3,105.76 萬元，非注冊制及其他存貨 的存貨跌價準(zhǔn)備期末數(shù)為 935.58 萬元， 合計存貨跌價準(zhǔn)備期末數(shù)為4,041.34 萬元（未經(jīng)審計）。

目前審計工作尚在進行之中，我們認為，已獲取的審計證據(jù)尚不足以支持我們就存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分和合理發(fā)表明確意見。

(三) 董事無法判斷和確認目前的商譽減值計提是否充分和合理

2016 年 1 月，貝因美公司完成對吉林貝因美乳業(yè)有限公司（以下簡稱吉林貝因美）的股權(quán)收購后，吉林貝因美的奶粉生產(chǎn)由濕法工藝改變成干濕復(fù)合工藝，為達工藝要求而進行了干法車間的新建和調(diào)試；期間，嬰幼兒配方乳粉注冊制的政策開始實施，為滿足相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)要求，吉林貝因美對相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備及車間廠房進行了改造并新建了產(chǎn)品檢驗中心，直至 2017 年 3 月底全部完成驗收，并于2017 年 10 月 10 日取得配方乳粉注冊。另受貝因美公司整體業(yè)績嚴重下滑影響，交付吉林貝因美生產(chǎn)訂單未達到收購時的預(yù)期，其產(chǎn)能利用率不足，且自身亦未有效進行市場開拓，以取得其他外部生產(chǎn)訂單，導(dǎo)致銷售收入未能達到預(yù)期目標(biāo)，相應(yīng)利潤難以覆蓋該公司運營成本，從而未能完成 2016 年度業(yè)績承諾，在 2016年度公司計提商譽減值準(zhǔn)備 2,030.56 萬元。

2016 年貝因美公司因收購吉林貝因美確認商譽 8,912.99 萬元，截至 2017年 12 月 31 日，吉林貝因美公司采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型確定企業(yè)自由現(xiàn)金流價值，分析吉林貝因美溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，確定吉林貝因美的整體價值，并扣除吉林貝因美的付息債務(wù)后確定公司的股東全部權(quán)益價值，據(jù)此計算當(dāng)年商譽減值準(zhǔn)備。

貝因美公司按上述方法測算的 2017 年末吉林貝因美的全部股東權(quán)益價值為14,219.17 萬元，貝因美公司按持股比例 65%計算的應(yīng)占權(quán)益價值為 9,242.46萬元。 與貝因美公司 65%股權(quán)的賬面價值 13,773.02 萬元相比，計提了商譽減值準(zhǔn)備 4,530.56 萬元。其中， 2016 年已計提商譽減值準(zhǔn)備 2,030.56 萬元， 2017年補提 2,500 萬元。

目前審計工作尚在進行之中，我們認為，已獲取的審計證據(jù)尚不足以支持就商譽減值計提是否充分和合理發(fā)表明確意見。

(四) 由于公司內(nèi)部控制存在風(fēng)險，董事對于公司提供的財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性無法確認

本所于 2017 年 11 月上旬開始對貝因美公司 2017 年度財務(wù)報表進行預(yù)審計，并于 2018 年 1 月上旬正式開始外勤審計，目前年度財務(wù)報表審計工作尚未結(jié)束。通過上述審計工作，截至日前，我們發(fā)現(xiàn)貝因美公司在內(nèi)部控制和財務(wù)管理方面存在一定缺陷，并于 2018 年 1 月 30 日出具《關(guān)于對貝因美嬰童食品股份有限公司問詢函中有關(guān)事項的專項說明》（天健函﹝ 2018 ﹞ 80 號），隨著審計工作的進一步開展，有可能發(fā)現(xiàn)新的內(nèi)部控制缺陷。

二、向關(guān)聯(lián)方預(yù)付超過實際采購金額資金是否構(gòu)成控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金，如是，請進一步說明控股股東及關(guān)聯(lián)方是否違反相關(guān)承諾；如否，請說明具體理由及相關(guān)依據(jù)。請年審會計師發(fā)表明確意見。

經(jīng)董事會、股東大會審批， 2017 年度貝因美公司與杭州比因美特孕嬰童用品有限公司、寧波媽媽購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司關(guān)聯(lián)交易額度（含稅）分別為 5,850萬元和 5,850 萬元。 2017 年 1-9 月貝因美公司向上述兩家關(guān)聯(lián)公司的實際采購額為 2,083.87 萬元和 4,104.69 萬元（含暫估增值稅進項稅）。 2017 年 1-9 月貝因美公司與杭州比因美特孕嬰童用品有限公司、寧波媽媽購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽訂的訂單金額分別為 8,034.06 萬元和 8,776.13 萬元，貝因美公司根據(jù)約定預(yù)付了全部資金。隨后貝因美公司因促銷政策調(diào)整以及發(fā)現(xiàn)已簽訂訂單總額超出股東大會審批額度等原因取消了未實際采購的訂單， 故收回了超出實際采購金額的資金，并分別收回相應(yīng)的資金占用利息 68.79 萬元、 59.91 萬元。我們認為，貝因美公司依據(jù)已簽訂的訂單支付貨款，后因故取消了部分訂單，導(dǎo)致實際預(yù)付的資金超過實際采購金額，形成控股股東控制的關(guān)聯(lián)方對貝因美公司的資金占用，但該資金占用是因經(jīng)營性行為引起，不足以將其認定為非經(jīng)營性資金占用。

我們注意到，貝因美公司與上述關(guān)聯(lián)方簽訂的訂單金額超出經(jīng)股東大會審批的交易額度分別為 2,184.06 萬元、 2,926.13 萬元， 實際付款金額超出實際采購額的金額分別為 5,950.19 萬元、 4,671.44 萬元。超額采購行為違反了貝因美公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度。此外，向關(guān)聯(lián)方全額預(yù)付貨款的交易安排缺乏合理性。

天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 錢仲先

中國·杭州 中國注冊會計師： 俞辛文

二〇一八年三月 十二 日

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