證券代碼： 002570 證券簡稱：貝因美 公告編號： 2018-024
貝因美嬰童食品股份有限公司
關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“公司 ”或“貝因美”）于 2018 年 3月 1 日收到深圳證券交易所《關于對貝因美嬰童食品股份有限公司的關注函》 （中小板關注函【2018】第 65 號）（ 以下簡稱 “關注函 ”）。 根據關注函的要求，公司進行了認真調查核實， 現就關注函相關事項回復如下：
一、請你公司就《業(yè)績快報公告》以下事項進行補充說明并對外披露：
1、針對公司董事提出的質疑事項，請說明相關董事所提出的具體要求或要求公司提供的相關資料，以及你公司是否及時解釋說明或作出書面回復
相關董事所要求的資料主要為：應收賬款方面要求應收賬款余額明細表（賬齡分析）；應收賬款壞賬準備計提明細表及計提說明；應收賬款客戶對賬情況及函證情況（匯總表、對賬記錄、請?zhí)旖嫀焻f(xié)助提供截止目前函證發(fā)函及回函情況）；逾期應收賬款的催收記錄，對方客戶目前經營狀況的相關資料；公司對逾期應收賬款采取的具體催收措施、預計回款計劃以及已采取的法律措施；存貨跌價準備方面要求存貨分類匯總表；存貨的庫齡分析；跌價準備分類計提明細表； 存貨跌價準備計提標準、 2018 年 1 月出貨情況，特別是“非注冊制產品”、結合目前的銷售策略； 1 月實際動銷情況（數量、價格）及市場情況；分析注冊制過渡期對存貨跌價準備的影響； 商譽減值方面要求提供吉林貝因美期末股東權益價值14,219.17 萬元的計算依據和合理性； 其他資產減值對固定資產（或資產組）進行減值測試。
公司在 2 月 26 日安排了董事溝通會就業(yè)績快報事項由經營層向董事進行匯報及討論，并在《業(yè)績快報公告》披露前持續(xù)與部分董事保持了多種方式的信息溝通并提供補充資料，公司管理層認為已及時向董事作出了解釋說明和書面回復。
2、針對董事質疑應收賬款壞賬準備及處理事項，請就以下問題進行說明：
（1）請結合應收賬款的賬齡情況，說明是否存在賬齡普遍偏長、 逾期嚴重等 情況；
（2）請說明截至目前，應收賬款詢證進展及函證回函率情況；
（3）請說明你公司管理層關于應收賬款計提金額的具體建議與原因，以及是否 存在公告中所述“管理層關于應收賬款計提金額的建議前后反差巨大且未能提供充 分合理的解釋”的情況；
（4）請結合應收賬款賬齡、逾期情況，說明應收賬款壞賬準備計提是否充分和 合理，是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。
1、截至 2017 年末，公司賬面應收賬款余額、賬齡與客戶分布如下：
注：客戶在賬齡段的分布重疊
從賬齡分布來看，欠款余額中 6 個月以上賬齡金額為 68,086 萬元，占期末應收余額的 56%；欠款余額中 1 年以上賬齡金額為 43,687 萬元，占期末應收余額的 36% 。 根據公司 《客 戶信用及應收賬款管理制度》的相關規(guī)定， 我們認為賬齡在 6 個月以上的應收賬款應屬于逾 期賬款， 公司期末應收賬款部分客戶存在賬齡偏長、逾期嚴重的情況。
2、天健會計師事務所在 2018 年 2 月下旬對應收賬款客戶發(fā)函 451 份，共計應 收金額為 106,314.32 萬元。公司于 2018 年初開展應收賬款余額確認工作，截止 2 月 26 日，根據公司應收賬款確認情況共計確認回函 160 家，涉及應收賬款余額 21,094 萬元， 占期末應收賬款余額 17% ；截止 3 月 12 日， 結合天健會計師事務所詢證及公 司應收余額確認情況，共計確認回函 273 家，回函率 61%，涉及應收賬款余額 62,343 萬元，占總體發(fā)函應收賬款金額 59% 。目前應收賬款回函仍在催收過程中。
3、 公司管理層關于應收賬款壞賬準備計提金額建議的原因
管理層曾于 2018 年 1 月 4 日匯報 2017 年經營情況，當時 2017 年賬務尚未結賬， 處于會議討論階段。 對于應收賬款壞賬準備的具體計提，公司是按《企業(yè)會計準則》 及壞賬準備計提政策執(zhí)行。
董事溝通會討論 2017 年業(yè)績快報期間，關于壞賬準備計提，公司管理層提供了 壞賬準備計提說明以及具體的壞賬準備計提明細表等資料。對于應收賬款壞賬準備計提金額的建議，管理層不存在前后反差巨大且未能提供充分合理的解釋的情況。
4、 截至 2017 年 12 月 31 日，公司賬面應收賬款余額 120,906.78 萬元（未經審計），公司壞賬準備計提原則如下：
1 ．非持續(xù)經營客戶
(1) 確定非持續(xù)經營客戶的標準：該客戶的門店數與生意總規(guī)模其中之一較上期下降 60%及以上。
(2) 壞賬準備計提方法：全額計提壞賬準備。
(1) 正常持續(xù)經營客戶
壞賬準備計提方法：按賬齡組合計提，具體計提比例為：賬齡 1 年以內（含，下同）的，按其余額的 5%計提；賬齡 1-2 年的，按其余額的 15%計提；賬齡 2-3年的，按其余額的 40%計提；賬齡 3 年以上的，按其余額的 100%計提。
(2) 持續(xù)經營能力漸弱的客戶
1) 確定持續(xù)經營能力漸弱客戶的標準：門店數與生意總規(guī)模其中之一較上期下降 5%至 60% （不含 60%）。
2) 壞賬準備計提方法
① 賬齡 6 個月以內的，按客戶生意總規(guī)模較上期下降比例計提壞賬準備金額。
② 賬齡超過 6 個月的
A. 公司產品庫存加權剩余保質期＞ 16 個月且≤20 個月，按客戶生意總規(guī)模較上期下降比例與 30%孰高計提壞賬準備；
B. 公司產品庫存加權剩余保質期＞6 個月且≤ 16 個月，按客戶生意總規(guī)模較上期下降比例與 50%孰高計提壞賬準備；
C. 公司產品庫存加權剩余保質期≤6 個月，按 80%計提壞賬準備。
公司高度關注應收賬款余額、賬齡演變及逾期情況，客戶經理每月末對客戶生意規(guī)模、門店數及主流庫存剩余保質期進行調查，回饋信息，財務部根據信息回饋，對部分存在回款風險的客戶進行壞賬準備的測算，對測算比例高于按賬齡組合法計提壞賬比例的客戶，采取個別認定法計提壞賬準備（即單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項），對測算比例低于或等于按賬齡組合法計提壞賬比例的客戶，采用賬齡組合法計提壞賬準備。
因市場競爭激烈，應收賬款回款效果未達預期， 2017 年末部分原授信客戶的經營情況較前期惡化，公司采取個別認定法計提壞賬準備，較期初增加壞賬準備計提23,363.68 萬元；采用賬齡計提壞賬準備的應收賬款余額較期初減少，較期初減少壞賬準備計提 1,299.50 萬元。
綜上，公司嚴格按照《企業(yè)會計準則第 28 號》 相關規(guī)定，對應收賬款充分、合理的計提了相應壞賬準備。
（ 1 ）公司應收賬款賬齡及逾期情況
截至 2017 年 12 月 31 日，應收賬款期末余額為 120,907 萬元（未經審計，下同），其中賬齡一年以上的應收賬款余額為 43,687 萬元（2016 年末， 20,376 萬元），占期末應收賬款的 36.13% （2016 年末， 15.83% ），期末余額較大、占比較高，且呈增長趨勢。
依據公司制訂并執(zhí)行的銷售信用政策及相關銷售合同，公司給予客戶的信用期限一般不超過 6 個月，因此， 賬齡在 6 個月以上的應收賬款應屬于逾期應收賬款。截止 2017 年 12 月 31 日，賬齡在 6 個月以上的應收賬款余額為 68,085.82 萬元，占期末應收賬款余額的 56.31% 。 公司管理層未向董事提供準確的應收賬款逾期分析及相關資料，以消除董事合理懷疑。
（2）應收賬款客戶對賬及函證情況
公司董事會審計委員會于 2017 年 11 月 20 日召開審議委員會工作會議，與年審會計師討論并確定了包括應收賬款對賬、催收及重要客戶訪談等相關事項 。截止2018 年 2 月 26 日，公司收到 160 家客戶《應收賬款確認函》（包括原件及掃描件），對應應收賬款余額 21,094.11 萬元（已計提壞賬準備 4,791.87 萬元，計提比例為22.72% ），占應收賬款期末余額的 17.45% 。 相較于與《應收賬款確認函》一并確認的還款計劃， 應收賬款的期后實際還款情況并不理想。
結合公司自行對賬及年審會計師的回函情況，截止 2018 年 3 月 12 日，共計確認回函 273 家，回函率 61%，涉及應收賬款余額 62,343 萬元， 占總體發(fā)函應收賬款金額 59% 。 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 12 日期間，公司應收賬款回款金額占應收賬款 2017 年期末余額的比重較低。
（3）應收賬款壞賬準備計提金額前后存在反復
2018 年 1 月 4 日，公司管理層向董事會提供的《2017 年度經營情況匯報（草稿）》中提出 2017 年第四季度需要補充計提的應收賬款壞賬準備 41,536 萬元； 2018 年 1月 17 日提交的業(yè)績預測修正議案及 2018 年 2 月 22 日提交的 2017 年度業(yè)績快報，將補充計提的應收賬款壞賬準備調整為 1,603 萬元， 對此公司管理層未能提供充分合理的解釋。
此外，收到本次關注函后，董事會審計委員會召開了審計委員會工作會議，對關注函相關事項進行了討論，也提請年審會計師結合年報審計進度提供相關資料并提供專業(yè)意見。 2018 年 3 月 12 日年審會計師出具專項說明認為， 目前已獲取的審計證據尚不足以支持年審會計師對應收賬款壞賬準備計提的充分性及合理性發(fā)表明確意見。
基于上述原因，截止目前，相關董事仍無法判斷目前應收賬款壞賬準備計提是否充分和合理。
就以上董事的意見，公司回復如下：
1、 董事關于公司應收賬款賬齡及逾期情況的觀點符合公司實際情況，公司已多次向董事提供了相關資料并作了多次匯報，公司管理層認為可以消除董事合理懷疑。
2、 董事關于公司應收賬款客戶對賬及函證情況的觀點符合公司實際情況，公司尚在積極努力配合年審會計師催收函證中。
3、 管理層曾于 2018 年 1 月 4 日匯報 2017 年經營情況，當時 2017 年賬務尚未結賬，處于會議討論階段。對于應收賬款壞賬準備的具體計提，公司是按《企業(yè)會計準則》及壞賬準備計提政策執(zhí)行， 故不存在應收賬款壞賬準備計提金額前后反復的情況。
3、針對董事質疑存貨跌價準備事項，請結合《嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊管理辦法》及《關于嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊管理過渡期的公告》的規(guī)定，說明存貨跌價準備計提具體情況，包括但不限于計提比例、金額、原因、依據等，并說明其合理性，以及是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。
根據《嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊管理辦法》及《關于嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊管理過渡期的公告》的規(guī)定，自 2018 年 1 月 1 日起，在我國境內生產或向我國境內出口的嬰幼兒配方乳粉應當依法取得嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊證書，并在標簽和說明書中標注注冊號； 2018 年 1 月 1 日前，經批準在我國境內生產銷售或已向我國境內出口的嬰幼兒配方乳粉，可銷售至其保質期結束。
1、 存貨跌價準備計提準則、原因、依據、比例及金額
資產負債表日，存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。公司每月末對存在滯銷和減值跡象的庫存商品進行分類管理，將庫存商品分成正常商品、殘次品、緊急處理品，分別測算減值情況。具體情況如下：
正常商品：用于核算供正常出售的產品。公司本期綜合毛利率為 60%左右，據測算，公司正常商品的產品售價扣除成本、預計的銷售費用及相關稅費后，仍有盈余，其可變現凈值高于存貨成本，因此無需計提存貨跌價準備。
殘次品：對在日常盤點等管理過程中已發(fā)現的，出現產品破損或嚴重癟罐等無法銷售的產品，在存貨系統(tǒng)中做出明確標記，對截至報告期末的上述殘次品，視同可變現凈值為 0，全額計提存貨跌價準備。
緊急處理品：剩余保質期小于產品保質期的 1/3 或 1/4 （會因產品性質不同而略有不同）的產品納入緊急處理品反映。由于臨近保質期，其用途主要限于促銷、消費者活動、捐贈或到期后報損，因此公司對截至報告期末，緊急處理品庫的存貨，視同可變現凈值為 0，全額計提存貨跌價準備。
根據上述方法，截至 2017 年 12 月 31 日，公司賬面存貨余額 81,902.21 萬元（未經審計）， 其中注冊制老包裝產品（指已取得嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊證書但未按照注冊新政要求在產品標簽和說明書中標識的庫存產品） 的存貨跌價準備期末數為 3,105.76 萬元，非注冊制產品（指未取得嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊證書的產品） 及其他存貨的存貨跌價準備期末數為 935.58 萬元，合計存貨跌價準備期末數為 4,041.34 萬元（未經審計）。
2、 存貨跌價準備計提合理性分析
對大庫齡產品，公司目前均以高于制造成本的價格銷售（不承擔任何銷售費用），對注冊制老包裝產品在配方注冊制過渡期內正常售賣，對正常庫齡產品公司目前以客戶供價銷售。為應對配方注冊新政實施對市場環(huán)境造成的影響，目前公司正對該部分產品根據客戶需求商量定價政策，在盡快去庫存的同時盡量獲取更高的產品毛利。
因此，我們認為已經按照《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定充分、足額計提了存貨跌價準備。
（ 1 ） 公司賬面存貨跌價準備計提情況
依據公司目前存貨跌價準備計提政策及具體方法，對剩余保質期小于產品保質期的 1/3 或 1/4 的緊急處理品及殘次品全額計提存貨跌價準備。 其余存貨未計提存貨跌價準備。
根據公司提供的庫存商品期末明細表，初步測算，剩余保質期小于產品保質期的 1/3 的庫存商品余額為 5,898 萬元，小于 1/4 的庫存商品余額為 4,530 萬元，公司目前計提的存貨跌價準備 4,041 萬元不足以涵蓋上述臨期產品。
（2）未考慮配方注冊新政可能對存貨跌價準備計提的影響
截止 2017 年 12 月 31 日，庫存商品賬面余額約為 34,549.75 萬元， 其中大部分為“非注冊制產品” （未取得嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊證書的產品）和“注冊制老包裝產品” （取得嬰幼兒配方乳粉產品配方注冊證書但未按照注冊新政要求在產品標簽和說明書中標識的產品）。 由于配方注冊新政實施對嬰幼兒奶粉市場產生的影響，客觀上加大未按照注冊制標準生產的產品的銷售難度，加之公司存貨周轉率處于較低水平的現狀及截至目前未見明顯好轉跡象，該等庫存商品的預計可變現凈值存在不確定性， 公司上述計提方法未能充分考慮配方注冊新政對存貨跌價準備的影響。
2018 年 3 月 12 日年審會計師出具專項說明，認為目前已獲取的審計證據尚不足以對存貨跌價準備計提的充分性及合理性發(fā)表明確意見。
基于上述原因，截止目前，相關董事仍無法判斷目前存貨跌價準備計提是否充分和合理。
就以上董事的意見，公司回復如下：
公司已按照《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定充分、足額計提存貨跌價準備，結合公司產品的市場銷售情況綜合考慮配方注冊新政可能對存貨跌價準備計提的影響。
4、針對董事質疑商譽減值計提事項，請說明吉林貝因美在 2016 年度、 2017 年度的經營業(yè)績情況，以及是否完成業(yè)績承諾，如未完成，請說明具體原因以及公司擬采取的相關措施；并結合上述情況，分析說明對吉林貝因美未來業(yè)績預測的依據及合理性，并進一步說明商譽減值計提是否合理，是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。
1、 吉林貝因美在 2016 年度、 2017 年度的經營業(yè)績情況，以及未完成業(yè)績承諾的具體原因以及公司擬采取的相關措施：
吉林貝因美是一家集奶牛養(yǎng)殖、嬰幼兒配方奶粉生產和銷售于一體的企業(yè)，目前擁有 1 個嬰幼兒配方乳粉工廠及 2 個奶牛養(yǎng)殖場，具有年生產嬰幼兒配方乳粉萬噸能力。當時進行股權收購的目的主要系著眼于其奶源供應的優(yōu)勢及享受企業(yè)所得稅 15% 的稅收優(yōu)惠政策，作為公司其中的一個奶粉生產基地。 2016 年 1 月，公司完成對吉林貝因美的股權收購后，吉林貝因美的奶粉生產由濕法工藝改變成干濕復合工藝，為達工藝要求而進行了干法車間的新建和調試；期間，嬰幼兒配方乳粉注冊制的政策開始實施，為滿足相關產品生產要求，吉林貝因美對相關生產設備及車間廠房進行了改造并新建了產品檢驗中心，直至 2017 年 3 月底全部完成驗收，并于2017 年 10 月 10 日取得配方乳粉注冊制，取得時間相對較遲。另受公司整體業(yè)績嚴重下滑影響，交付吉林貝因美生產訂單未達到收購時的預期，其產能利用率不足，且自身亦未有效進行市場開拓，以取得其他外部生產訂單，導致銷售收入未能達到預期目標，相應利潤難以覆蓋公司運營成本，從而未能完成業(yè)績承諾。
為達到業(yè)績承諾要求，從 2017 年 10 月起，吉林貝因美開始生產并銷售優(yōu)睿和致越兩款產品， 2017 年度銷售 441 噸，實現銷售收入 3,330 萬元，并于 2017 年 10月 13 日與孕嬰聯實業(yè)（上海）有限公司簽訂包銷協(xié)議，協(xié)議約定生效后三年內，產品銷量分別為 1500 噸、 2000 噸、 2800 噸，由此預計吉林貝因美未來三年可達到預定的盈利目標要求。
2、 對吉林貝因美未來業(yè)績預測的依據及合理性、商譽減值計提的合理性說明：
2017 年業(yè)績快報中， 公司采用企業(yè)自由現金流折現模型確定企業(yè)自由現金流價值，分析公司溢余資產、非經營性資產的價值，確定吉林貝因美的整體價值，并扣除公司的付息債務后確定公司的股東全部權益價值，據此計算當年商譽減值準備。
2016 年公司因收購吉林貝因美確認商譽共計 8,912.99 萬元，截至 2017 年末公司在吉林貝因美自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產公允價值享有的份額為4,860.03 萬元，考慮商譽減值前吉林貝因美歸屬于公司之股權價值合計 13,773.02 萬元。公司測算其對吉林貝因美長期股權投資價值為 9,242.46 萬元。據此，公司預計了商譽減值準備 4,530.56 萬元（以最終審定數據為準）。其中， 2016 年已計提商譽減值準備 2,030.56 萬元，本期補提 2,500 萬元。
綜上，公司對吉林貝因美未來業(yè)績預測及計提的商譽減值準備依據及計算過程是合理的，減值準備計提是充分的，且符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。
2017 年業(yè)績快報中，公司商譽減值測試依據預計未來現金流量的現值計算確定，對應預測數據為未來 5 年吉林貝因美實現的凈利潤分別為 1,643.37 萬元、 1,593.63萬元、 1,501.34 萬元、 1,393.68 萬元和 1,363.18 萬元。雖然公司管理層認為 2016 年度、 2017 年度虧損的主要原因為生產設備停工改造，目前生產設備改造已完成，并已開始積極拓展注冊新產品的總承銷等業(yè)務，但預測依據和預測數據與公司 2016年度、 2017 年度實際經營情況存在較大差異，且吉林貝因美 2018 年 1-2 月實際完成銷售額僅占 2018 年度銷售預測金額的 11%， 凈利潤完成金額占 2018 年預測金額的6% 。此外，公司有關財務預測的內控制度存在缺陷，導致此前業(yè)績預測多次修正，截止目前未得到可驗證的改善。 相關董事對于本次有關吉林貝因美預測數據的真實性和準確性無法確認。
2018 年 3 月 12 日年審會計師出具專項說明，認為目前已獲取的審計證據尚不足以支持就商譽減值計提是否充分和合理發(fā)表明確意見。
基于上述原因，截至目前，相關董事仍無法判斷商譽減值是否充分合理。
就以上董事的意見，公司回復如下：
關于商譽減值測算已經坤元評估公司初步評估，相關商譽減值計算過程資料已提供給各位董事，在目前情況下，公司認為提供的相關信息資料可以讓各位董事對商譽減值計提的充分合理性作出判斷。
5、針對董事質疑內部控制缺陷事項，請全面梳理公司內部控制制度，說明各項內部控制制度的執(zhí)行情況，并進一步分析公司內部控制制度是否完整有效，是否存在公告中所述“關聯交易管控存在缺陷、經銷商與控股股東之間的交易存疑、應收賬款授信及收款管理薄弱, 業(yè)績預測多次變更”等情況。